证券代码：002821 证券简称：凯莱英 公告编号：2021-105
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
关于全资子公司对外投资收购股权的公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”或“凯莱英”）全资子公司天津凯诺医药科技发展有限公司（以下简称“凯诺医药”）与北京医普科诺科技有限公司（以下简称“医普科诺”或“目标公司”）原股东彭瑞玲、屈宁宁、青岛亿普企业管理中心（有限合伙）（以下简称“原股东”）签署《股权转让协议》，经交易各方友好协商一致，凯诺医药以自有资金13,630万元人民币收购医普科诺原股东持有的100%股权。本次交易完成后，凯诺医药将持有医普科诺100%股权。
2、审批程序
2021年10月24日公司以通讯表决方式召开公司第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于全资子公司对外投资收购股权的议案》。本次交易事项审批权限在公司董事会审批权限范围内，无须提交公司股东大会审议。
3、本次交易未构成《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联交易；未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成重组上市。
二、交易对手方情况
1、彭瑞玲，中国国籍，住所：北京
2、屈宁宁，中国国籍，住所：北京
3、青岛亿普企业管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91370211MA3NUW3624
公司类型：有限合伙企业
成立日期：2018年12月20日
经营范围：企业管理信息咨询、商务信息咨询、财务信息咨询（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；经营其他无需行政审批即可经营的一般经营项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、标的公司情况介绍：
（一）标的公司基本情况
公司名称：北京医普科诺科技有限公司
统一社会信用代码：911101083355289158
公司类型：有限责任公司
成立日期：2015年04月01日
法定代表人：彭瑞玲
注册资本：100万人民币
经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；医院管理；经济贸易咨询；市场调查；医学研究与试验发展；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；模型设计；会议服务；承办展览展示活动；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、卫生用品、通讯设备。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
诚信情况：经查询“中国执行信息公开网”，医普科诺不属于失信被执行人。
其它说明：截至公告披露日，医普科诺不存在尚未完结的重大诉讼、仲裁或行政复议等法律事件。
（二）转让前标的公司股权结构
单位：万元人民币
股东 认缴出资额 持股比例
彭瑞玲 55 55%
屈宁宁 20 20%
青岛亿普企业管理中心（有限合伙） 25 25%
合计 100 100%
（三）标的公司主要财务数据
单位：元人民币
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 6 月 30 日
资产总计 9,108,587.63 10,071,798.48
净资产 5,078,139.01 5,652,157.52
项目 2020 年度 2021 年 1-6 月
营业收入 21,774,586.00 12,765,267.49
净利润 2,932,346.05 574,018.51
注：目标公司2020年度财务报表已经北京盛明成会计师事务所有限公司审计并出具盛明成审字（2021）第1125号标准无保留意见的审计报告，2021年1-6月财务数据未经审计。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易价格参考北京中锋资产评估有限责任公司出具的编号为中锋评估字（2021）第90014号的《北京医普科诺科技有限公司股东全部权益价值估值报告》所列载的估值基准日目标公司投资价值的估值并经各方协商后确定。目标公司100%股权的收购价为13,630万元。
五、股权收购协议的主要内容
（一）交易双方
转让方：彭瑞玲（甲方）、屈宁宁（乙方）、青岛亿普企业管理中心（有限合伙）（丙方）
受让方：天津凯诺医药科技发展有限公司（丁方）
（二）交易标的股权
1、甲方向丁方转让所持目标公司55万元出资、占目标公司注册资本的55%；
2、乙方向丁方转让所持目标公司20万元出资、占目标公司注册资本的20%；
3、丙方向丁方转让所持目标公司25万元出资、占目标公司注册资本的25%。（三）本次股权转让价款及支付
1、各方自主协商一致，目标公司股权的转让价格为136.3元/1元注册资本，标的股权转让价款总额为13,630万元；其中：
（1） 丁方应付甲方的股权转让价款为7,496.5万元；
（2） 应付乙方的股权转让价款为2,726万元；
（3） 应付丙方的股权转让价款为3,407.5万元。
2、股权转让价款的支付方式：
（1）第一期股权转让价款
在本协议签署之日起 5 个工作日内，受让方支付合计人民币 200 万元。在本
协议所列先决条件全部成就或被受让方书面豁免之日起的 10 个工作日内，受让方支付合计人民币 2,300 万元。
（2）第二期股权转让价款
第二期股权转让价款按照下列方式支付：A.在交割日起的 10 个工作日内，
受让方支付合计人民币 2,130 万元。B.在交割日起的 10 个工作日内，受让方将合计人民币 5,000 万元支付至各转让方与受让方设立的专项共管账户。各转让方与受让方对共管账户资金实行共同监管，共管账户资金人民币 4,000 万元（“股票增持价款”）仅能用于转让方通过大宗交易、二级市场竞价交易或法律规定的其他方式购买凯莱英股票，累计购买金额不得少于人民币 4,000 万元；共管账户资金其余人民币 1,000 万元用于支付股票增持价款对应的税费，在转让方完成以股票增持价款购买凯莱英股票后的 5 个工作日内，受让方解除对共管账户其余资金的监管并支付至各转让方书面指定的银行账户。
转让方应自受让方支付第二期股权转让价款之日起 3 个月内（“股票增持期
间”，如法律、法规和规范性文件对股票增持期间另有限制的，则前述日期相应顺延）自行决策在二级市场上完成增持凯莱英股票的交易。
（3）第三期股权转让价款
在目标公司 2021 年度审计报告出具后 10 个工作日内，受让方将合计人民币
3,000 万元支付至各转让方（按股权比例分配）书面指定的银行账户。为避免歧义，第三期转让价款的支付不与 KPI 净利润或其他事项挂钩。
（4）第四期股权转让价款
在目标公司 2022 年度审计报告出具后 10 个工作日内，受让方应将合计人民
币 1,000 万元支付至各转让方（按股权比例分配）书面指定的银行账户。为避免歧义，第四期转让价款的支付不与 KPI 净利润或其他事项挂钩。
（四）业绩承诺安排
1、转让方同意就目标公司 2022 年度、2023 年度、2024 年度（“业绩承诺期”）
三个完整会计年度预计实现的净利润作出承诺，目标公司于 2022 年度、2023 年度、2024 年度实现的经审计确认的扣除非经常性损益的净利润（为明确起见，本次交易目标公司支付的财务顾问费及律师费属于非经常性损益）应分别不低于人民币 900 万元、1,200 万元、1,500 万元（“承诺净利润”）。
目标公司应当在2022年、2023年、2024年各财务年度结束之日起120日内，就目标公司在业绩承诺期内的实际净利润与承诺净利润的差异情况，由具有证券相关业务资格的会计师事务所出具审核报告。
2、为保证目标公司达成业绩承诺，作为业绩承诺的保证，转让方承诺使用股权转让款中的部分资金从二级市场购买凯莱英股票，并按照相关法律、法规和规范性文件的规定履行相关信息披露义务。股票增持价款对应的凯莱英股票将根据转让方业绩承诺的完成情况分期进行解锁，锁定期内，未经受让方同意，转让方不得对该等股票进行出售、质押或设置其他权利负担。转让方应于取得股票增持价款对应的凯莱英股票之日起 10 个交易日内到受让方指定机构申请办理相关股份的限售手续。
3、转让方在本次交易中增持的凯莱英股票，共四期分别于 2023 年、2024年、2025 年、2026 年分期解锁，每年解锁比例不超过股票增持价款对应的全部
凯莱英股票（包括转增股票）的 25%。
（五）滚存未分配利润安排
交割日前目标公司的全部滚存未分配利润归受让方所有。
（六）交割
转让方应于受让方支付第一期股权转让价款之日起在实际可行的情况下尽快（最晚不超过 40 个工作日内）完成标的股权转让的个人所得税缴纳和工商变更登记，自交割日起，标的股权相关的全部权利义务即由转让方转移至受让方。
（七）本次交易完成后目标公司的经营安排
1、交割日后，目标公司及下属公司不设董事会和监事会，设 1 名执行董事和 1 名监事并由凯莱英提名人选担任。
2、交割日后，凯莱英将全面对接目标公司。
3、本次交易不涉及职工安置问题，原由目标公司聘任的员工在交割日后与目标公司的劳动关系保持不变。
（八）违约责任
1、受让方未按照本协议约定按期支付相关股权转让价款的，应对逾期付款期间按应付未付价款的日万分之三向转让方支付违约金。
2、目标公司未按照本协议约定如期办理股权转让变更登记，转让方应就逾期登记期间对受让方已支付股权转让款按日万分之三向受让方支付违约金；逾期超过 60 日，受让方有权解除本合同，并有权要求转让方退还已支付的股权转让价款及加收同期银行贷款利息。
3、除本协议上述所述违约行为外，本协议任何一方违反本协议项下的承诺和保证事项及其他条款导致目标公司或守约方遭受损失的，违约方还应当补充赔偿守约方损失，直至完成该类损失弥补。
六、本次股权收购的目的和对上市公司的影响
医普科诺成立于 2015 年，是一家聚焦于临床数据管理和统计服务的公司，是国内第一家 CDISC 企业会员，致力于为制药企业和 CRO 公司提供从方案统计设计，到 CRF 设计、EDC 创建、数据清理、数据集生成到临床试验报告撰写和递交的一站式国际领先的数统专
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