002821 深市 凯莱英

凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
              章程

        （H 股发行后适用）


                          目 录


第一章  总则...... 3
第二章  经营宗旨和范围...... 5
第三章  股份...... 5
第四章  股东和股东大会...... 19
第五章  董事会...... 44
第六章  高级管理人员...... 55
第七章  监事会...... 58第八章  公司董事、监事、首席执行官（CEO）和其他高级管理人员的资格和
义务    ...... 61
第九章  财务会计制度、利润分配和审计...... 68
第十章  通知和公告...... 77
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 79
第十二章 修改章程...... 83
第十三章 争议解决...... 83
第十四章 附则...... 84

            凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

                  章程（H 股发行后适用）

                            第一章 总则

  第一条 为维护凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称“《特别规定》”）、《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》、《到境外上市公司章程必备条款》（以下简称“《必备条款》”）、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》（以下简称“《证监海函》”）、《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《深交所上市规则》”）《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和其他有关规定，制订本章程。

  第二条 公司系依照《公司法》和中国境内其他有关法律、行政法规、部门规章的规定，经天津经济技术开发区管理委员会批准成立的股份有限公司。

  公司系由凯莱英医药化学（天津）有限公司整体变更以发起设立方式设立，于2011年9月20日在天津市滨海新区工商行政管理局注册登记，取得营业执照，公司统一社会信用代码为 91120116700570514A。原凯莱英医药化学（天津）有
限公司截至 2011 年 6 月 30 日的全体股东为公司的发起人。

  第三条 公司于2016年10月26日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 2,286.35 万股，于 2016年 11 月 18 日在深圳证券交易所上市。

  公司于【】年【】月【】日经中国证监会批准，在香港发行【】股境外上市外资股（以下简称“H 股”），并超额配售了【】股 H 股，H 股于【】年【】月
【】日和【】年【】月【】日在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市。

  第四条 公司注册名称：

  中文全称：凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

  英文全称：Asymchem Laboratories (Tianjin) Co., Ltd.

  第五条 公司住所：天津经济技术开发区洞庭三街 6 号

  邮政编码：300457

  电话号码：022-66252888

  传真号码：022-66252777

  第六条 公司注册资本为 244,661,118 元人民币。公司为永久存续的股份有限
公司。

  第七条 董事长为公司的法定代表人。

  第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

  第九条 本章程经公司股东大会审议通过，自公司发行的境外上市外资股（H股）在香港联交所上市交易之日起生效。自本章程生效之日起，公司原章程自动失效。

  本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。

  本章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力，前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。

  股东可以依据本章程起诉公司；股东可以依据本章程起诉股东、董事、监事、首席执行官（CEO）和其他高级管理人员；公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事、首席执行官（CEO）和其他高级管理人员。


  本章程所称“高级管理人员”是指首席执行官（CEO）、联席首席执行官（Co-CEO）、首席科学官（CSO）、首席运营官（COO）、首席财务官（CFO）、首席技术官（CTO）、首席商务官（CBO）、以及董事会聘任的执行副总裁、高级副总裁、副总裁、董事会秘书和董事会确定的其他高级管理人员。

  第十条 公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。

  公司从事经营活动，必须遵守中国的法律、法规和有关规定，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。

  第十一条  公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。除法律另有规定外，公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

                        第二章 经营宗旨和范围

  第十二条  公司的经营宗旨：通过股份公司的组织形式，采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，继续遵从开发研制国际领先新药技术的宗旨，涉足生物技术、化学药等领域，不断增加科技投入，使企业逐步发展成为现代医药企业，并在质量、价格等方面具有国际市场上的竞争能力，提高经济效益，使投资各方获得满意的经济利益。

  第十三条  经依法登记，公司的经营范围：开发、生产、销售高新医药原料及中间体和生物技术产品，制剂研发，相关设备、配件的进出口、批发零售业务（不设店铺）以及上述相关技术咨询服务和技术转让（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

                            第三章 股份

                        第一节  股东持股情况

  第十四条  公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务院授权的部门批准，可以设置其他种类的股份。

  公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。

  第十五条  公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

  同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

  第十六条  公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币一元。

  第十七条  经国务院证券监督管理机构批准，公司可以向境内投资人或境外投资人发行股票。

  前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。

  第十八条  公司向境内投资人和其他合格投资者发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。

  前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的，可以用来向公司缴付股款的人民币以外的其他国家或地区的法定货币。

  公司发行的在香港上市的境外上市外资股，即 H 股，是指经批准后在香港联交所上市，以人民币标明股票面值，以港币认购及进行交易的股票。

  内资股股东和外资股股东同是公司普通股股东，在以股息或其他形式所作的任何分派中，享有同等权利并承担同种义务。

  第十九条  公司发行的境内上市内资股，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。公司发行的 H 股主要在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司存管。

  第二十条  公司成立时经批准发行的普通股总数为 6,000 万股，全部由公司
设立时的发起人认购。

  公司发起人名称、认购的股份数、持股比例、出资方式为：


 序号                名称                认购股份数额  持股比例  出资方式
                                            （股）

  1      ASYMCHEM LABORATORIES,      35,308,982    58.848%  净资产折股
                INCORPORATED

  2              HAO HONG              3,738,982    6.232%  净资产折股

  3      成都弘润通科技咨询有限公司      2,492,389    4.154%  净资产折股

  4        天津天创富鑫投资有限公司        2,482,759    4.138%  净资产折股

  5      天津国荣商务信息咨询有限公司      2,364,532    3.941%  净资产折股

  6    昆仑基石（深圳）股权投资合伙企业    2,068,966    3.448%  净资产折股
                  （有限合伙）

  7        北京上和世纪投资有限公司        1,891,626    3.153%  净资产折股

  8        石家庄睿智汇投资有限公司        1,730,583    2.884%  净资产折股

  9        上海诚伦电力设备有限公司        1,655,172    2.759%  净资产折股

  10          华芳创业投资有限公司          1,655,172    2.759%  净资产折股

  11    天津滨海天创众鑫股权投资基金有限    1,241,379    2.069%  净资产折股
                      公司

  12    上海君翼博星创业投资中心（有限合    1,034,483    1.724%  净资产折股
                      伙）

  13    上海君翼博盈创业投资中心（有限合    1,034,483    1.724%  净资产折股
                      伙）

  14          青海明胶股份有限公司          827,586      1.379%  净资产折股

  15        深圳市艾韬投资有限公司          472,906      0.788%  净资产折股

 合计                  --                  60,000,000    100%    净资产折股

  第二十一条  发行 H 股前，公司股份总数为 244,661,118 股，均为人民币
普通股。

  公司于【】年经中国证监会批准发行【】股 H 股，前述发行后公司股份总数为【】股，均为普通股，其中：境内上市内资股（A 股）【】股，占公司股本总额的【】%；境外上市外资股（H 股）【】股，占公司股本总额的【】%。

  第二十二条  经国务院证券监督管理机构批准发行境外上市外资股和内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。

  公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以自国务院证券监督管理机构批准之日起十五个月内或在其批准文件的有效期内分别实施。

  第二十三条  公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资股和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经