证券代码：002820 证券简称：桂发祥 公告编号：2017-073
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司
关于对外投资收购股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1. 为适应市场消费趋势，加快开拓电商渠道业务、扩充完善营销网络布局，天津
桂发祥十八街麻花食品股份有限公司（以下简称“公司”、“桂发祥”）拟投资参股杭州昆汀科技股份有限公司（全国中小企业股份转让系统挂牌公司，交易代码为“871115”，以下简称“昆汀科技”）。公司拟于近日与昆汀科技主要股东、实际控制人方贺兵、刘佳东、方林宾以及昆汀科技签署《投资合作协议》，与昆汀科技原股东天弘创新资产管理有限公司（代表“天弘创新-弘牛股权投资一期专项资产管理计划”，以下简称“天弘创新”）、上海安优投资有限公司（以下简称“上海安优”）、张远帆、白智勇、何荣分别签订《股份转让协议》，桂发祥以自有资金47,753,416.25元，现金出资收购昆汀科技部分原股东持有的合计2,862,375股股份，同时方贺兵以现金收购部分原股东持有的昆汀科技220,218股股份。股份转让交易完成后，桂发祥将持有昆汀科技22.4219%股权。
2. 2017年11月27日，公司召开了第二届董事会第十六次会议，与会董事审议通
过了《关于对外投资收购股权的议案》，授权董事长或董事长授权代表签署相关协议及文件，并在完成国资审核程序后进行交割。独立董事对此发表了独立意见。根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等的规定，公司本次对外投资无需提交股东大会审议。
3. 本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组情况。
二、交易对手方基本情况
（一）《投资合作协议》其他签署方
1. 自然人姓名：方贺兵
住所：浙江省淳安县临岐镇鱼市街51号
2. 自然人姓名：刘佳东
住所：浙江省义乌市东州花园映日苑9幢1单元202室
3. 自然人姓名：方林宾
住所：杭州市三塘兰园1幢4单元601
关联关系说明：与交易方之一“方贺兵”为兄弟。
4. 公司名称：杭州昆汀科技股份有限公司
企业类型：股份有限公司
注册时间：2012年3月8日
注册地及主要办公地点：杭州市经济开发区白杨街道科技园路 2号 5幢 12层
1208-1211单元
法定代表人：方贺兵
注册资本：1,276.5957万元
统一社会信用代码：91330100589889702U
主要股东：方贺兵、刘佳东、方林宾
关联关系说明：根据方贺兵、刘佳东、方林宾共同签署的《一致行动协议书》，三名一致行动人合计直接持有昆汀科技约 55.0331%的股份，对其经营方针、决策和管理层的任免具有决定性的作用，为昆汀科技的实际控制人。
（二）股份出让方
1. 天弘创新
企业类型：有限责任公司
注册地及主要办公地点：北京市平谷区林荫北街13号信息大厦802室
法定代表人：郭树强
注册资本：10,000万元
统一社会信用代码：9111011705923205X4
主营业务：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务；项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。
主要股东：天弘基金管理有限公司，出资比例100%。
2. 上海安优
企业类型：有限责任公司
注册地及主要办公地点：上海市虹口区凉城路465弄60号2903室
法定代表人：刘洪海
注册资本：10,000万元
统一社会信用代码：91310109332549403L
主营业务：投资管理，实业投资，财务咨询（不得从事代理记账），企业管理咨询，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），市场营销策划，企业形象策划，餐饮管理（餐饮业务除外），健康咨询（不得从事诊疗活动、心理咨询），商务咨询，会展会务服务，文化艺术交流活动策划，自有设备租赁（不得从事金融租赁）；销售体育用品，服装鞋帽，日用百货，家具，家居用品，办公用品，珠宝首饰，汽车配件。
主要股东：刘洪海，出资比例95%。
3. 其余三名自然人出让方
（1）自然人姓名：张远帆
住所：浙江省海盐县武原镇金汇名仕4幢1101室
（2）自然人姓名：白智勇
住所：杭州市拱墅区白马公寓6幢1单元2001室
（3）自然人姓名：何荣
住所：杭州市西湖区转塘镇何家埠村东岸5号
（三）与本公司关联关系说明
上述交易对方与本公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在可能造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1. 标的资产概况
本次交易标的为昆汀科技2,862,375股股份，具体出让情况见下表：
序 出让方 股份出让总 第一次交割 第二次交割 合计股份出让
号 数（股） 股份（股） 股份（股） 价款（元）
1 天弘创新 1,000,000 1,000,000 0 17,740,000.00
2 上海安优 1,000,000 1,000,000 0 16,500,000.00
3 白智勇 218,750 125,000 93,750 3,427,812.50
4 张远帆 350,000 200,000 150,000 5,484,500.00
5 何荣 293,625 293,625 0 4,601,103.75
合计 2,862,375 2,618,625 243,750 47,753,416.25
鉴于出让方白智勇、张远帆担任昆汀科技的董事和/或监事职务，受限于《公司法》及全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“股转公司”）对于董事、监事每年转让所持公司股份的限制，以及中国证券登记结算有限公司（以下简称“中登公司”）对股份转让数量、比例的操作要求，对本次交易所转让的股份分两次交割、多次操作，第一次交割过户完成日不晚于2017年12月31日，第二次交割过户完成日不晚于2018年2月28日。
2. 上海安优所持股份存在质押情况：2017年10月23日，上海安优将其持有的昆
汀科技100万股股份出质给方贺兵，将在与桂发祥进行股份转让交割前办理完成该部分
股份的质押解除。除该部分以外，其它剩余部分拟转让股份不存在抵押、质押或者第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在被查封、冻结等司法措施。
3. 交易标的公司情况
详见本公告之“二、交易对手方基本情况”之“（一）《投资合作协议》其他签署方”。
4.交易标的公司主要股东情况：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
1 方贺兵 5,285,500 41.4031%
2 何荣 1,174,500 9.2003%
3 天弘创新 1,000,000 7.8333%
4 上海安优 1,000,000 7.8333%
5 刘佳东 870,000 6.8150%
6 方林宾 870,000 6.8150%
7 张远帆 800,000 6.2667%
8 杭州昆阳投资管理合伙企业（有限合伙） 765,957 6.0000%
（以下简称“昆阳投资”）
9 管晖 500,000 3.9167%
10 白智勇 500,000 3.9167%
合计 - 12,765,957 100.0000%
5.交易标的公司最近一年及一期的主要财务数据和评估结论
公司聘请委托了具有从事证券期货相关业务资格的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）及银信资产评估有限公司（以下简称“银信”）对标的公司以2017年9月30日为基准日进行了审计和评估。
（1）主要财务数据
根据立信出具的信会师报字[2017]第ZG12297号《杭州昆汀科技股份有限公司审计
报告》（以下简称“《审计报告》”），截至2017年9月30日，昆汀科技2016年度、
2017年1-9月的经审计财务数据如下：
单位：元
项目 2017年9月30日 2016年12月31日
资产总额
