华泰联合证券有限责任公司
关于
北京东方中科集成科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
二〇二一年十一月
声 明
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）受北京东方中科集成科技股份有限公司委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。根据《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具了本独立财务顾问核查意见。
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
目 录
声 明 ...... 2
目 录 ...... 3
释 义 ...... 4
第一节 本次交易基本情况 ...... 6
一、本次交易方案概述 ...... 6
二、发行股份购买资产的情况 ...... 6
三、募集配套资金 ...... 10
四、本次交易的业绩承诺与补偿 ...... 12
第二节 本次交易实施情况的核查 ...... 15
一、本次交易的决策程序及批准 ...... 15
二、本次交易的实施情况 ...... 17
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...... 19
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况...... 19
五、资金占用及对外担保情况 ...... 19
六、相关协议和承诺的履行情况 ...... 20
七、本次交易的后续事项的合规性及风险...... 20
第三节 独立财务顾问结论性意见 ...... 22
释 义
除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：
《华泰联合证券有限责任公司关于北京东方中科集成科技股
本核查意见 指 份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实
施情况之独立财务顾问核查意见》
重组报告书 指 《北京东方中科集成科技股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书》
东方中科、上市公司、 指 北京东方中科集成科技股份有限公司
公司、发行人
东方科仪控股 指 东方科仪控股集团有限公司
本次交易、本次重组 指 东方中科拟发行股份购买万里红 78.33%股权，同时向控股股
东东方科仪控股非公开发行股份募集配套资金
本次上市股份 指 东方中科发行股份购买万里红 78.33%股权对应的股份，以及
募集配套资金非公开发行的股份
本次发行/本次非公开 指 东方中科向东方科仪控股非公开发行股票募集配套资金
发行
国科控股 指 中国科学院控股有限公司
万里红、标的公司、目 北京万里红科技股份有限公司、北京万里红科技有限公司
标公司 指 （2021 年 8 月 18 日公司性质由股份有限公司变更为有限责
任公司）
标的资产 指 万里红 78.33%股权
发行股份购买资产协 指 上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》
议
股份认购协议 指 上市公司与东方科仪控股签署的《募集配套资金非公开发行
股票之认购协议》
业绩承诺补偿协议 指 上市公司与业绩承诺方签署的《业绩承诺及补偿协议》
万里锦程 指 万里锦程创业投资有限公司
金泰富 指 金泰富资本管理有限责任公司
杭州明颉 指 杭州明颉企业管理有限公司
精确智芯 指 青岛精确智芯股权投资合伙企业（有限合伙）
格力创投 指 珠海格力创业投资有限公司
珠海众泓 指 珠海华安众泓投资中心（有限合伙）
国丰鼎嘉 指 苏州国丰鼎嘉创业投资合伙企业（有限合伙）
珠海众泰 指 珠海华安众泰投资中心（有限合伙）
大横琴创新 指 珠海大横琴创新发展有限公司
泰和成长 指 北京泰和成长控股有限公司
西藏腾云 指 西藏腾云投资管理有限公司
珠海众诚 指 珠海众诚联合投资中心（有限合伙）
华泰联合证券、独立财
务顾问、牵头主承销 指 华泰联合证券有限责任公司
商、联席主承销商
湘财证券、联席主承销 指 湘财证券股份有限公司
商
德恒律师、法律顾问 指 北京德恒律师事务所
天健会计师、审计机构 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
天健兴业、评估机构 指 北京天健兴业资产评估有限公司
致同会计师、审阅机 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
构、验资机构
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中证登 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
重组管理办法 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
发行管理办法 指 《上市公司证券发行管理办法》
承销管理办法 指 《证券发行与承销管理办法》
实施细则 《上市公司非公开发行股票实施细则》
上市规则、股票上市规 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
则
规范运作指引 指 《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》
若干问题的规定 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
格式准则 26 号 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－
上市公司重大资产重组》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
说明：本核查意见中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差的情形，此系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
第一节 本次交易基本情况
一、本次交易方案概述
本次交易方案包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟向万里锦程、刘达、金泰富、杭州明颉、精确智芯、格力创投、赵国、张林林、珠海众泓、国丰鼎嘉、珠海众泰、大横琴创新、王秀贞、刘顶全、张小亮、孙文兵、泰和成长、余良兵、西藏腾云、珠海众诚 20 名交易对方以发行股份的方式，购买其持有万里红 78.33%股权。本次交易完成后，上市公司将持有万里红 78.33%股权。
（二）募集配套资金
上市公司拟向控股股东东方科仪控股非公开发行普通股募集配套资金，募集资金总额不超过60,000万元，且不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%；募集配套资金发行的普通股不超过本次重组前上市公司总股本的 30%。募集资金扣除相关中介费用及相关税费后拟用于补充上市公司流动资金。
本次募集配套资金中向控股股东东方科仪控股非公开发行普通股的价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。定价基准日为审议本次重组事项的上市公司第四届董事会第二十五次会议决议公告之日。
本次交易的整体方案由上市公司发行股份购买资产及募集配套资金两部分组成，上述事项互为条件，其中任何一项不生效或因故无法实施的，另一项也不生效或不予实施。
如发行价格进行调整，认购数量相应予以调整。若中国证监会最终核准上市公司本次发行的募集资金总额有所调整，东方科仪的认购数量相应予以调整。
本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市。
二、发行股份购买资产的情况
（一）发行股份的种类、每股面值及上市地点
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
（二）发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为万里锦程、刘达、金泰富、杭州明颉、精确智芯、格力创投、赵国、张林林、珠海众泓、国丰鼎嘉、珠海众泰、大横琴创新、王秀贞、刘顶全、张小亮、孙文兵、泰和成长、余良兵、西藏腾云、珠海众诚。本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第二十五次会议决议公告日。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定
为 22.82 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%。定价
基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
2021 年 4 月 26 日，上市公司 2020 年年度股东大会审议通过了《公司 2020
年年度利润分配预案》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本 159,463,156
股为基数，每股派发现金红利 0.06 元（含税）。2021 年 6 月 7 日，上述利润分配
方案已实施完毕。本次发行股份购买资产的股票发行价格调整为 22.76 元/股。（四）发行数量
本次交易拟购买资产的交易价格为 297,978.50 万元，全部以发行股份方式支付。本次
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