北京德恒律师事务所
关于北京东方中科集成科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之募集配套资金非公开发行股票发行过程和
认购对象合规性的法律意见
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北京德恒律师事务所
关于北京东方中科集成科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见
德恒 01F20201374-11 号
致：北京东方中科集成科技股份有限公司
根据东方中科与本所签订的《法律服务协议》，本所接受东方中科委托，就本次重组相关事宜，担任东方中科的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《若干问题的规定》《发行管理办法》《26 号格式准则》及《股票上市规则》等法律法规、规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已于 2021 年 2 月 23 日、2021 年 3 月 26 日
出具了《北京德恒律师事务所关于北京东方中科集成科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》（以下简称“《法律意见》”），
于 2021 年 3 月 24 日出具了《北京德恒律师事务所关于北京东方中科集成科技股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）》，
于 2021 年 6 月 8 日出具了《北京德恒律师事务所关于北京东方中科集成科技股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）》，
于 2021 年 7 月 16 日出具了《北京德恒律师事务所关于北京昊都信息安全技术有
限公司相关事项的专项核查意见》，于 2021 年 7 月 26 日出具了《北京德恒律师
事务所关于北京东方中科集成科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易的补充法律意见（三）》，于 2021 年 10 月 20 日出具了《北京
德恒律师事务所关于北京东方中科集成科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产交割情况的法律意见》（以下合称“《法律意见》”）。针对发行人本次重组所涉募集配套资金之非公开发行股票事宜（以下简称“本次发行”），本所对发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性
发表法律意见。
除非另有说明，本所在《法律意见》中发表法律意见的前提、假设和相关释义同样适用于本法律意见。
本所同意将本法律意见作为发行人本次发行申报的必备法律文件，随其他申请材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所同意发行人在本次发行申请材料中部分或全部引用本法律意见的内容，但发行人做上述引用不得引致法律上的歧义或曲解。
本法律意见仅供发行人本次发行申请之目的使用，未经本所书面同意，任何人不得向第三方披露本法律意见的内容或作片面的、不完整的引述，也不得用作任何其他目的。
本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日之前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任，现出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人的批准和授权
1. 董事会
（1） 2020 年 9 月 18 日，东方中科召开第四届董事会第二十五次会议，审
议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定条件的议案》《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预计构成重大资产重组的议案》《关于<公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》《关于与交易对方签署<发行股份购买资产协议>的议案》《关于与交
易对方签署<业绩承诺及补偿协议>的议案》《关于公司与东方科仪控股集团有限公司签署<募集配套资金非公开发行股票之认购协议>的议案》《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条规定的议案》《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预计不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》及《关于暂不召集临时股东大会的议案》等与本次发行有关的议案。
（2）2021 年 2 月 23 日，东方中科召开第四届董事会第二十八次会议，审
议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定条件的议案》《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整不构成重大调整的议案》《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易构成重大资产重组的议案》《关于<北京东方中科集成科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于与交易对方签署<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》《关于与交易对方签署<业绩承诺及补偿协议之补充协议>的议案》《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条规定的议案》《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的审计报告、审阅报告和评估报告的议案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》《关于本次交易摊薄即期回报的影响及公司采取填补措施的议案》《关于<北京东方中科集成科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告>的议案》《关于<北京东方中科集成科技股份有限公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划>的议案》《关于聘请本次交易相关证券服务机构的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》及《关于召开 2021 年第一次临时股东大会的议案》等与本次发行有关的议案。
（3）2021 年 7 月 26 日，东方中科召开第五届董事会第二次会议，审议通
过了《关于更新本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的审计报告、审阅报告的议案》。
2. 监事会
（1） 2020 年 9 月 18 日，东方中科召开第四届监事会第二十三次会议，审
议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定条件的议案》《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预计构成重大资产重组的议案》《关于<公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》《关于与交易对方签署<发行股份购买资产协议>的议案》《关于与交易对方签署<业绩承诺及补偿协议>的议案》《关于公司与东方科仪控股集团有限公司签署<募集配套资金非公开发行股票之认购协议>的议案》《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条规定的
议案》《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预计不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》及《关于暂不召集临时股东大会的议案》等与本次发行有关的议案。
（2） 2021 年 2 月 23 日，东方中科召开第四届监事会第二十六次会议，审
议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定条件的议案》《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整不构成重大调整的议案》《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易构成重大资产重组的议案》《关于<北京东方中科集成科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于与交易对方签署<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》《关于与交易对方签署<业绩承诺及补偿协议之补充协议>的议案》《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条规定的议案》《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》《关于公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易有关的审计报告、审阅报告和评估报
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