A 股上市地：深圳证券交易所 证券代码：002819 证券简称：东方中科
北京东方中科集成科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
二〇二一年十一月
特别提示
1、本次上市股份为发行股份购买万里红 78.33%股权对应的股份，以及募集配套资金非公开发行的股份。
2、本次发行股份购买万里红 78.33%股权对应的股份的发行价格为 22.76 元/
股，募集配套资金非公开发行的股份的发行价格为 21.72 元/股。
3、上市公司本次发行股份购买万里红 78.33%股权对应的新增股份数量为130,922,004 股（其中限售流通股数量为 130,922,004 股），本次募集配套资金非公开发行的股份对应的新增股份数量为 27,624,309 股（其中限售流通股数量为27,624,309 股），总股本变更为 318,179,769 股。
4、本次发行股份购买万里红 78.33%股权的发行对象为万里锦程、刘达、金泰富、杭州明颉、精确智芯、格力创投、赵国、张林林、珠海众泓、国丰鼎嘉、珠海众泰、大横琴创新、王秀贞、刘顶全、张小亮、孙文兵、泰和成长、余良兵、西藏腾云、珠海众诚。本次发行股份购买万里红 78.33%股权的发行对象获得的上市公司股份，锁定期为该等股份登记至发行对象证券账户之日起 12 个月与分期解锁之日孰晚。
本次募集配套资金非公开发行的发行对象为东方科仪控股。东方科仪控股获得的上市公司股份自本次募资配套资金非公开发行股份发行结束之日起 18 个月内不进行转让，亦不通过赠予或其他变相转让的方式处置尚处于限售期的股份。
5、2021 年 11 月 12 日，本公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司出具的《股份登记申请受理确认书》等材料。
6、本次新增股份的上市日为 2021 年 11 月 24 日，根据深交所相关业务规则
的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
7、本次新增股份的上市地点为深圳证券交易所。
8、本次发行完成后，上市公司股权分布仍满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法规法律规定的股票上市条件。
公司声明
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本公告书内容的真实、准确、完整，对公告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
3、本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易各参与方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
4、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
5、中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
6、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
7、本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《北京东方中科集成科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
上市公司全体董事声明
公司全体董事承诺本实施情况暨新增股份上市公告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
王戈 刘国平 郑大伟
王建平 张广平 吴桐桐
徐帆江 金锦萍 张树帆
北京东方中科集成科技股份有限公司
年 月 日
特别提示...... 1
公司声明...... 2
上市公司全体董事声明 ...... 3
目 录 ...... 4
释 义 ...... 5
第一节 本次交易基本情况 ...... 7
一、本次交易方案概述 ...... 7
二、发行股份购买资产的情况 ...... 7
三、募集配套资金 ......11
四、本次交易的业绩承诺与补偿 ...... 13
第二节 本次交易实施情况的核查 ...... 16
一、本次交易的决策程序及批准 ...... 16
二、本次交易的实施情况 ...... 18
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...... 20
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况...... 20
五、资金占用及对外担保情况 ...... 20
六、相关协议和承诺的履行情况 ...... 20
七、本次交易的后续事项的合规性及风险...... 21
八、独立财务顾问和律师事务所关于本次交易实施情况的结论意见...... 21
第三节 本次交易新增股份上市情况...... 22
一、新增股份上市批准情况 ...... 23
二、新增股份数量及价格 ...... 23
三、新增股份的证券名称、证券代码和上市地点...... 23
四、新增股份的上市时间 ...... 24
五、新增股份的限售安排 ...... 24
第四节 本次交易对上市公司的影响...... 25
一、对主营业务的影响 ...... 25
二、本次重组对上市公司主要财务指标的影响...... 25
三、本次重组对上市公司股权结构的影响...... 26
第五节 持续督导 ...... 28
一、持续督导期间 ...... 28
二、持续督导方式 ...... 28
三、持续督导内容 ...... 28
第六节 本次交易相关机构 ...... 29
一、独立财务顾问 ...... 29
二、法律顾问 ...... 29
三、审计机构 ...... 29
四、评估机构 ...... 30
五、审阅机构 ...... 30
第七节 备查文件 ...... 31
释 义
本公告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
本实施情况暨新增股 《北京东方中科集成科技股份有限公司发行股份购买资产并
份上市公告书/本公告 指 募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》书/公告书
重组报告书 指 《北京东方中科集成科技股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书》
东方中科、上市公司、 指 北京东方中科集成科技股份有限公司
公司、本公司、发行人
东方科仪控股 指 东方科仪控股集团有限公司
本次交易、本次重组 指 东方中科拟发行股份购买万里红 78.33%股权，同时向控股股
东东方科仪控股非公开发行股份募集配套资金
本次上市股份 指 东方中科发行股份购买万里红 78.33%股权对应的股份，以及
募集配套资金非公开发行的股份
本次发行/本次非公开 指 东方中科向东方科仪控股非公开发行股票募集配套资金
发行
国科控股 指 中国科学院控股有限公司
万里红、标的公司、目 北京万里红科技股份有限公司、北京万里红科技有限公司
标公司 指 （2021 年 8 月 18 日公司性质由股份有限公司变更为有限责
任公司）
标的资产 指 万里红 78.33%股权
发行股份购买资产协 指 上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》
议
股份认购协议 指 上市公司与东方科仪控股签署的《募集配套资金非公开发行
股票之认购协议》
业绩承诺补偿协议 指 上市公司与业绩承诺方签署的《业绩承诺及补偿协议》
万里锦程 指 万里锦程创业投资有限公司
金泰富 指 金泰富资本管理有限责任公司
杭州明颉 指 杭州明颉企业管理有限公司
精确智芯 指 青岛精确智芯股权投资合伙企业（有限合伙）
格力创投 指 珠海格力创业投资有限公司
珠海众泓 指 珠海华安众泓投资中心（有限合伙）
国丰鼎嘉 指 苏州国丰鼎嘉创业投资合伙企业（有限合伙）
珠海众泰 指 珠海华安众泰投资中心（有限合伙）
大横琴创新 指 珠海大横琴创新发展有限公司
泰和成长 指 北京泰和成长控股有限公司
西藏腾云 指 西藏腾云投资管理有限公司
珠海众诚 指 珠海众诚联合投资中心（有限合伙）
华泰联合证券、独立财
务顾问、牵头主承销 指 华泰联合证券有限责任公司
商、联席主承销商
湘财证券、联席主承销 指 湘财证券股份有限公司
商
德恒律师、法律顾问 指 北京德恒律师事务所
天健会计师、审计机构 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
天健兴业、评估机构 指 北京天健兴业资产评估有限公司
致同会计师、审阅机 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
构、验资机构
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中证登 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
重组管理办法 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
发行管理办法 指 《上市公司证券发行管理办法》
承销管理办法 指 《证券发行与承销管理办法》
实施细则 《上市公司非公开发行股票实施细则》
上市规则、股票
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