北京德恒律师事务所
关于北京东方中科集成科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之实施情况的法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所
关于北京东方中科集成科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之实施情况情况的法律意见
德恒01F20201374-12号
致：北京东方中科集成科技股份有限公司
根据东方中科与本所签订的《法律服务协议》，本所接受东方中科委托，就本次重组相关事宜，担任东方中科的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《若干问题的规定》《发行管理办法》《26 号格式准则》及《股票上市规则》等法律法规、规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，已于 2021 年 2 月 23 日、2021 年 3 月 26 日
出具了《北京德恒律师事务所关于北京东方中科集成科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》（以下简称“《法律意见》”），
于 2021 年 3 月 24 日出具了《北京德恒律师事务所关于北京东方中科集成科技
股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见
（一）》，于 2021 年 6 月 8 日出具了《北京德恒律师事务所关于北京东方中科集
成科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律
意见（二）》，于 2021 年 7 月 16 日出具了《北京德恒律师事务所关于北京昊都
信息安全技术有限公司相关事项的专项核查意见》，于 2021 年 7 月 26 日出具了
《北京德恒律师事务所关于北京东方中科集成科技股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）》，于 2021 年 10 月 18 日
出具了《北京德恒律师事务所关于北京东方中科集成科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产交割情况的法律意见》，于
2021 年 10 月 29 日，出具了《北京德恒律师事务所关于北京东方中科集成科技
股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见》（以下合称“《法律意
见》”），现就本次交易的实施情况进行核查并出具本法律意见。
除非另有说明，本所在《法律意见》中发表法律意见的前提、假设和相关释义同样适用于本法律意见。
本所同意将本法律意见作为发行人本次重组申报的必备法律文件，随其他
申请材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所同意发行人在本次重组申请材料中部分或全部引用本法律意见的内
容，但发行人做上述引用不得引致法律上的歧义或曲解。
本法律意见仅供发行人本次重组申请之目的使用，未经本所书面同意，任
何人不得向第三方披露本法律意见的内容或作片面的、不完整的引述，也不得
用作任何其他目的。
本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日之前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任，现出具法律意见如下：
一、本次重组方案概述
根据本次重组《重组报告书》《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》《业绩承诺及补偿协议》《业绩承诺及补偿协议之补充协议》及东方中科第四届董事会第二十五次会议决议、第四届监事会第二十三次会议决议、第四届董事会第二十八次会议决议、第四届监事会第二十六次会议决议以及中国证监会的核准批复等文件，本次重组方案包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分，主要内容如下：
（一）发行股份购买资产
上市公司拟向万里锦程、刘达、金泰富、杭州明颉、精确智芯、格力创投、赵国、张林林、珠海众泓、国丰鼎嘉、珠海众泰、大横琴创新、王秀贞、刘顶全、张小亮、孙文兵、泰和成长、余良兵、西藏腾云、珠海众诚共 20 名交易对方以
发行股份的方式，购买其持有万里红 78.33%股权（2021 年 8 月 18 日北京万里红
科技股份有限公司性质由股份有限公司变更为有限责任公司，公司名称变更为北京万里红科技有限公司，亦简称“万里红”）。本次交易完成后，上市公司将持有万里红 78.33%股权。
本次交易标的资产为万里红 78.33%的股权，本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。依据《资产评估报告》，根据收益法评估结果，万里红股东全部权益价值在评估基准日2020年9月30日评估值为380,400.00万元，较归属于母公司股东权益账面值 149,974.24 万元，增值 230,425.76 万元，增值率153.64%。经交易各方友好协商，以上述评估值为基础，交易各方确定标的公司78.33%股权的交易金额为 297,978.50 万元。
（二） 募集配套资金
上市公司拟向控股股东东方科仪非公开发行普通股募集配套资金，募集资金总额不超过 60,000 万元，且不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%；募集配套资金发行的普通股不超过本次重组前上市公司总股本的 30%。募集资金扣除相关中介费用及相关税费后拟用于补充上市公司流动资金。
本次募集配套资金中向控股股东东方科仪非公开发行普通股的价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。定价基准日为审议本次重组事项的上市公司第四届董事会第二十五次会议决议公告之日。
本次交易的整体方案由上市公司发行股份购买资产及募集配套资金两部分组成，上述事项互为条件，其中任何一项不生效或因故无法实施的，另一项也不生效或不予实施。
如发行价格进行调整，认购数量相应予以调整。若中国证监会最终核准上市公司本次发行的募集资金总额有所调整，东方科仪的认购数量相应予以调整。
综上，经核查，本所律师认为，本次重组方案符合相关法律法规、规范性文件的规定，合法有效。
二、本次重组的批准与授权
（一）东方中科的批准和授权
1. 董事会
（1） 2020 年 9 月 18 日，东方中科召开第四届董事会第二十五次会议，审
议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定条件的议案》《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预计构成重大资产重组的议案》《关于<公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》《关于与交易对方签署<发行股份购买资产协议>的议案》《关于与交易对方签署<业绩承诺及补偿协议>的议案》《关于公司与东方科仪控股集团有限公司签署<募集配套资金非公开发行股票之认购协议>的议案》《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条规定的议案》《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预计不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》及《关于暂不召集临时股东大会的议案》等与本次重组有关的议案。
（2）2021 年 2 月 23 日，东方中科召开第四届董事会第二十八次会议，审
议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定条件的议案》《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整不构成重大调整的议案》《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易方案的议案》《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易构成重大资产重组的议案》《关于<北京东方中科集成科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于与交易对方签署<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》《关于与交易对方签署<业绩承诺及补偿协议之补充协议>的议案》《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条规定的议案》《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的审计报告、审阅报告和评估报告的议案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》《关于本次交易摊薄即期回报的影响及公司采取填补措施的议案》《关于<北京东方中科集成科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告>的议案》《关于<北京东方中科集成科技股份有限公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划>的议案》《关于聘请本次交易相关证券服务机构的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》及《关于召开 2021 年第一次临时股东大会的议案》等与本次重组有关的议案。
（3）2021 年 7 月 26 日，东方中科召开第五届董事会第二次会议，审议通
过了《关于更新本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的审计报告、审阅报告的议案》。
经本所律师核查，鉴于本次重组构成关联交易，关联董事在董事会审议相关议案时均已回避表决；东方中科独立董事已就上述与本次重组相关的议案及其合法性发表了事前认可意见及独立意见，同意公司本次重组。
2. 监事会
（1） 2020 年 9 月 18 日，东方中科召开第四届监事会第二十三次会议，审
议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定条件的议案》《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预计构成重大资产重组的议案》《关于<公司发行股
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