华泰联合证券有限责任公司
关于
北京东方中科集成科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易资产交割完成情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问（牵头主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
声明
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“独立财务顾问”）作为北京东方中科集成科技股份有限公司（以下简称“东方中科”、“上市公司”或“公司”）本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具了本独立财务顾问核查意见。
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
目录
声明 ...... 2
目录 ...... 3
释 义 ...... 4
一、本次交易方案概述...... 6
二、本次重组的决策程序及批准...... 7
三、标的资产交割过户情况...... 9
四、本次重组的后续事项...... 9
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 10
六、独立财务顾问结论性意见...... 10
释 义
除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：
重组报告书 指 《北京东方中科集成科技股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书》
东方中科、上市公司、 指 北京东方中科集成科技股份有限公司
公司、发行人
东方科仪控股 指 东方科仪控股集团有限公司
本次交易、本次重组 指 东方中科拟发行股份购买万里红 78.33%股权，同时向控股股
东东方科仪控股非公开发行股份募集配套资金
本次发行 指 东方中科向东方科仪控股非公开发行股票募集配套资金
国科控股 指 中国科学院控股有限公司
中科院 指 中国科学院
万里红、标的公司、 北京万里红科技股份有限公司、北京万里红科技有限公司
目标公司 指 （2021年8月18日公司性质由股份有限公司变更为有限责任
公司）
标的资产 指 万里红 78.33%股权
发行股份购买资产协 指 上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》
议
股份认购协议 指 上市公司与东方科仪控股签署的《募集配套资金非公开发行
股票之认购协议》
业绩承诺补偿协议 指 上市公司与业绩承诺方签署的《业绩承诺及补偿协议》
万里锦程 指 万里锦程创业投资有限公司
金泰富 指 金泰富资本管理有限责任公司
杭州明颉 指 杭州明颉企业管理有限公司
精确智芯 指 青岛精确智芯股权投资合伙企业（有限合伙）
格力创投 指 珠海格力创业投资有限公司
珠海众泓 指 珠海华安众泓投资中心（有限合伙）
国丰鼎嘉 指 苏州国丰鼎嘉创业投资合伙企业（有限合伙）
珠海众泰 指 珠海华安众泰投资中心（有限合伙）
大横琴创新 指 珠海大横琴创新发展有限公司
泰和成长 指 北京泰和成长控股有限公司
西藏腾云 指 西藏腾云投资管理有限公司
珠海众诚 指 珠海众诚联合投资中心（有限合伙）
苏州元禾 指 苏州工业园区元禾秉胜股权投资基金合伙企业（有限合伙）
北京众泰 指 北京华安众泰投资管理中心（有限合伙）
北京众泓 指 北京华安众泓投资管理中心（有限合伙）
东方集成有限 指 北京东方中科集成科技有限公司
评估基准日 指 2020 年 9 月 30 日
华泰联合证券、独立 指 华泰联合证券有限责任公司
财务顾问
德恒律师、法律顾问 指 北京德恒律师事务所
天健会计师、审计机 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
构
天健兴业、评估机构 指 北京天健兴业资产评估有限公司
致同会计师、审阅机 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
构
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中证登 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
重组管理办法 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
发行管理办法 指 《上市公司证券发行管理办法》
上市规则、股票上市 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
规则
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
一、本次交易方案概述
根据本次重组《重组报告书》《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》《业绩承诺及补偿协议》《业绩承诺及补偿协议之补充协议》及东方中科第四届董事会第二十五次会议决议、第四届监事会第二十三次会议决议、第四届董事会第二十八次会议决议、第四届监事会第二十六次会议决议以及中国证监会的核准批复等文件，本次重组方案包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分，主要内容如下：
（一）发行股份购买资产
上市公司拟向万里锦程、刘达、金泰富、杭州明颉、精确智芯、格力创投、赵国、张林林、珠海众泓、国丰鼎嘉、珠海众泰、大横琴创新、王秀贞、刘顶全、张小亮、孙文兵、泰和成长、余良兵、西藏腾云、珠海众诚共 20 名交易对方以
发行股份的方式，购买其持有万里红 78.33%股权（2021 年 8 月 18 日北京万里红
科技股份有限公司性质由股份有限公司变更为有限责任公司，公司名称变更为北京万里红科技有限公司，亦简称“万里红”）。本次交易完成后，上市公司将持有万里红 78.33%股权。
本次交易标的资产为万里红 78.33%的股权，本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。依据《资产评估报告》，根据收益法评估结果，万里红股东全部权益价值在评估基准日2020年9月30日评估值为380,400.00万元，较归属于母公司股东权益账面值 149,974.24 万元，增值 230,425.76 万元，增值率153.64%。经交易各方友好协商，以上述评估值为基础，交易各方确定标的公司78.33%股权的交易金额为 297,978.50 万元。
（二） 募集配套资金
上市公司拟向控股股东东方科仪非公开发行普通股募集配套资金，募集资金总额不超过 60,000 万元，且不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%；募集配套资金发行的普通股不超过本次重组前上市公司总股本的 30%。募集资金扣除相关中介费用及相关税费后拟用于补充上市公司流动资金。
本次募集配套资金中向控股股东东方科仪非公开发行普通股的价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。定价基准日为审议本次重组事项的上市公司第四届董事会第二十五次会议决议公告之日。
本次交易的整体方案由上市公司发行股份购买资产及募集配套资金两部分组成，上述事项互为条件，其中任何一项不生效或因故无法实施的，另一项也不生效或不予实施。
如发行价格进行调整，认购数量相应予以调整。若中国证监会最终核准上市公司本次发行的募集资金总额有所调整，东方科仪的认购数量相应予以调整。
二、本次重组的决策程序及批准
本次重组已履行的决策程序及批准情况列示如下：
1、2020 年 9 月至 2021 年 3 月，万里锦程、金泰富、杭州明颉、精确智芯、
珠海众泓、国丰鼎嘉、珠海众泰、泰和成长、西藏腾云、珠海众诚、格力创投、大横琴创新均就参与本次交易相关事宜履行了相应的内部审议及批准程序。
2、2020 年 9 月 18 日，东方中科召开第四届董事会第二十五次会议，审议
通过了本次交易预案；同日，东方中科与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》及《业绩承诺及补偿协议》。
3、2021 年 1 月 15 日，万里红召开股东大会，审议通过了本次交易方案，
并同意于中国证监会审核通过本次交易后，将万里红公司性质由股份有限公司变更为有限责任公司，于中国证监会审核通过本次交易后 6 个月内完成变更为有限责任公司的工商变更登记。
4、2021 年 1 月 25 日，万里红取得公安部保密委员办公室《关于不得在重
组 申 报 工 作 中 对 外披露 公 安 机 关 涉 密 项目相 关 信 息 的 函 》（公 保委 办 [2021]20号）。
5、2021 年 2 月 9 日，上市公司取得《接受非国有资产评估项目备案表》（备
案编号：2021020），天健兴业为本次重组出具的《资产评估报告》已经有权国有资产监督管理部门备案。
6、2021 年 2 月 22 日，东方中科与交易对方签署了《发行股份购买资产协
议之补充协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议》。
7、2021 年 2 月 23 日，东方中科召开第四届董事会第二十八次会议，审议
通过了本次交易草案。
8、2021 年 3 月 18 日，珠海市人民政府国有资产监督管理委员会下发《关
于协议转让北京万里红科技股份有限公司 3.88%股权至北京东方中科集成科技股份有限公司的备案意见》（珠国资﹝2021﹞66 号），同意格力创投持有万里红3.88%股权（对应 3,478,699 股股份）以非公开协议方式转让给东方中科；同意本次交易由东方中科以发行股份购买资产的方式受让，本次协议转让价格以《接受非国有资产评估项目备案表》（备案编号：2021020）中的评估价格为依据。
9、2021 年 3 月 19 日，珠海横琴新区国有资产监督管理办公室下发《关于
协议转让北京万里红科技股份有限公司 1.94%股份至北京东方中科集成科技股份有限公司的备案意见》，同意大横琴创新持有万里红 1.94%股份（对应 1,739,350股股份）以非公开协议方式转让给东方中科；同意本次交易由东方中科以发
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