002819 深市 东方中科

                北京德恒律师事务所

      关于北京东方中科集成科技股份有限公司

 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易会后事项的
                      承诺函

中国证券监督管理委员会：

    北京东方中科集成科技股份有限公司（以下简称“东方中科”或“发行人”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交
易”）的申请已于 2021 年 8 月 11 日通过中国证监会并购重组审核委员会审核，
于 2021 年 9 月 17 日收到了中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
核发的《关于核准北京东方中科集成科技股份有限公司向万里锦程创业投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2021〕3033 号），并已根据中国证监会的相关要求完成封卷工作。

    根据贵会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15 号）、《股票发行审核标准备忘录第 5 号（新修订）》等相关文件的要求，北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）作为东方中科本次交易的法律顾问，对东方中科发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易自通
过中国证监会并购重组审核委员会审核日（2021 年 8 月 11 日）至本承诺函出具
日（以下简称“会后事项期间”）发生的可能影响本次交易及对投资者做出投资决策有重大影响的事项（以下简称“会后重大事项”）进行了核查，会后事项包括：

    东方中科发布 2021 年半年度报告，业绩同比保持增长。

                                                                      单位：万元

                主要会计数据                2021年 1-6月      同比增减

                  营业收入                        64,764.75            41.41%

        归属于上市公司股东的净利润                2,320.76            44.84%

 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润      2,188.65            46.03%

    本所对会后事项期间发生的重大事项逐项核查并发表意见如下：


    1、发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度财务报告已经审计机构进行了
审计，并分别出具了标准无保留意见的审计报告；

    2、会后事项期间，不存在影响东方中科本次交易发行新股的情形出现；

    3、发行人不存在重大违法违规行为；

    4、发行人的财务状况正常，报表项目无异常变化；

    5、发行人未发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形；
    6、发行人的主营业务没有发生变更；

    7、公司的董事、监事和高级管理人员及核心技术人员在会后事项期间未发生变化；

    8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生应在申报材料中披露而未披露的重大关联交易；

    9、自 2021 年 8 月 11 日至本承诺函出具日期间，独立财务顾问华泰联合
证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）受到以下不属于重大事项的投行业
务相关的行政监管措施：2021 年 8 月 20 日，中国证监会对华泰联合出具《关于
对华泰联合证券有限责任公司及鹿美遥、李丹采取出具警示函监管措施的决定》。上述行政监管措施对华泰联合业务不构成实质性影响，不会对发行人本次交易构成实质性障碍。

    除上述情形外，截至本承诺函出具之日，发行人聘请的独立财务顾问及项目主办人、会计师事务所及签字会计师、律师事务所及签字律师未受到有关部门的处罚；发行人聘请的独立财务顾问及项目主办人、律师事务所及签字律师、会计师事务所及签字会计师未发生更换；

    10、本次交易中，业绩承诺方承诺标的公司北京万里红科技股份有限公司（目前已变更公司形式为有限责任公司，名称为“北京万里红科技有限公司”，以下简称“标的公司”或“万里红”）2020 年、2021 年、2022 年、2023 年的承诺净利润数（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别为 7,100 万元、21,000 万元、31,000 万元、39,100 万元，根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2021〕7945 号审计报告，万里红 2020 年度实现净利润 7,311.35
万元，已实现 2020 年业绩承诺；

    11、发行人及其董事长、总经理、主要股东没有新增重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响公司发行新股的潜在纠纷；

    12、发行人没有发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形；

    13、发行人没有发生影响公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化；

    14、发行人业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化；

    15、发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍；

    16、发行人不存在违反信息披露要求的事项；

    17、发行人不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项；

    18、发行人不存在因媒体质疑报道以及相关质疑报道对本次交易产生实质性影响的事项。

    综上所述，本所郑重承诺：经本所律师核查，东方中科在会后事项期间没有发生《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15 号）、《股票发行审核标准备忘录第 5 号（新修订）》中所述可能影响本次交易发行上市及对投资者做出投资决策有重大影响的事项。

    特此承诺。
（以下无正文）


    本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于北京东方中科集成科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易会后事项的承诺函》之签章页）

                                                  北京德恒律师事务所
                                          负 责 人：_________________
                                                        王    丽

                                        经办律师：_________________
                                                        杨 兴 辉

                                          经办律师：_________________
                                                        王 华 堃

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