证券代码：002819 证券简称：东方中科 上市地点：深圳证券交易所
北京东方中科集成科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
实施情况暨新增股份上市公告书
交易对方 地址
东方科仪控股集团有限公司 北京市海淀区阜成路67号银都大厦14层
独立财务顾问
二〇一九年一月
特别提示
一、发行股份数量及价格
本次交易发行股份数量为7,181,182股，发行股份价格为19.88元/股，新增股份性质为有限售条件流通股。
二、新增股份登记情况
上市公司本次发行股份购买资产新增股份7,181,182股，根据《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司非公开发行股票登记业务指南》的有关规定，上市公司递交新增股份登记申请，并于2018年12月26日取得了中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。
三、新增股份上市安排
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2019年1月15日。根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，上市首日公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
四、发行对象名称及新增股票限售安排
根据天健兴业出具的、并经国资监管机构备案的《资产评估报告》（天兴评报字（2018）第0918号），以2018年5月31日为评估基准日，东方招标100%股权的评估值为25,809.52万元。根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议的约定，东方招标65%股权作价为16,776.19万元。该交易价格不低于经备案的评估结果。本次交易对价的85.10%以股份方式支付，东方中科因此向东方科仪合计发行7,181,182股股份。
东方科仪通过本次交易取得上市公司发行的股份，自上市之日起36个月内不得转让。本次发行结束后，东方科仪因本次交易而取得的上市公司股份，若因上市公司送红股、转增股本等原因而相应增加，亦应遵守上述约定。
东方科仪承诺：“本次重组完成后6个月内，如东方中科股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于本次发行价的，本公司在本次重组中获得的东方中科股票的锁定期自动延长至少6个月。”五、资产过户情况
本次交易的标的资产为东方招标65%股权。
根据东方招标提供的工商变更登记文件，东方招标依法就本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产过户事宜履行了工商变更登记手续，北京市工商行政管理局海淀分局于2018年12月13日核准了东方招标的股东变更，并签发了新的营业执照（统一社会信用代码：9111010810117806XB）。上述工商变更登记完成后，上市公司持有东方招标65%股权。
本次交易不涉及债权债务转移的情形。
六、股权变动对公司的影响
本次交易完成后，公司总股本将增至121,103,182股，公司股权分布仍符合股票上市条件，符合《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。
公司声明
1．本公司及董事会全体成员保证本公告书内容真实、准确和完整，对本公告书中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
2．本公司负责人及主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计报告真实、准确、完整。
3．本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4．中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5．请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
6．本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《北京东方中科集成科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
上市公司全体董事声明
本公司及全体董事承诺保证本公告书及其摘要以及其他相关披露文件的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
王戈 刘国平 郑大伟
伏谷清 王建平 董飞
金锦萍 张树帆 董纪昌
北京东方中科集成科技股份有限公司
签署日期： 年 月 日
目 录
特别提示........................................................................................................................................... 2
一、发行股份数量及价格 ...................................................2
二、新增股份登记情况 .....................................................2
三、新增股份上市安排 .....................................................2
四、发行对象名称及新增股票限售安排.......................................2
五、资产过户情况 .........................................................3
六、股权变动对公司的影响 .................................................3
公司声明........................................................................................................................................... 4
上市公司全体董事声明 .....................................................5
目 录.............................................................................................................................................. 6
释 义.............................................................................................................................................. 8
第一节本次交易的基本情况 ....................................................................................................... 10
一、上市公司基本信息 ....................................................10
二、本次交易方案概要 ....................................................10
三、本次股票发行的具体方案 ..............................................12
第二节本次交易的实施情况 ....................................................................................................... 16
一、本次交易的决策过程及批准过程........................................16
二、标的资产过户情况 ....................................................16
三、验资情况 ............................................................17
四、股份发行登记情况 ....................................................17
五、过渡期间（特指资产评估日与资产交割日期间）损益的归属与确认..........17
六、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异............................17
七、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况..........18
八、交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用
的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形..................18
九、相关协议及承诺的履行情况 ............................................18
十、相关后续事项的合规性及风险 ..........................................19
十一、中介机构对本次交易实施情况的结论意见..............................19
第三节新增股份上市情况 ........................................................................................................... 22
一、新增股份上市批准情况 ................................................22
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点..............................22
三、新增股份的上市时间 ..................................................22
四、新增股份的限售安排 .........................
