A 股上市地：深圳证券交易所 证券代码：002819 证券简称：东方中科
北京东方中科集成科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）摘要（四次修订稿）
一、本次发行股份购买资产的交易对方
万里锦程创业投资有限 刘达 金泰富资本管理有限责
公司 任公司
杭州明颉企业管理有限 青岛精确智芯股权投资 珠海格力创业投资有限
公司 合伙企业（有限合伙） 公司
赵国 张林林 珠海华安众泓投资中心
（有限合伙）
苏州国丰鼎嘉创业投资 珠海华安众泰投资中心 珠海大横琴创新发展有
合伙企业（有限合伙） （有限合伙） 限公司
王秀贞 刘顶全 张小亮
孙文兵 北京泰和成长控股有限 余良兵
公司
西藏腾云投资管理有限 珠海众诚联合投资中心
公司 （有限合伙）
二、本次交易募集配套资金认购方
东方科仪控股集团有限公司
独立财务顾问
签署日期：二〇二一年七月
公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所（www.szse.cn）网站。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要的内容真实、准确和完整，并对重组报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，若对重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份购买资产的全体交易对方已出具承诺函、声明和承诺：
承诺方将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次重组因承诺方涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
中介机构声明
本次发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司、法律顾问北京德恒律师事务所、审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构北京天健兴业资产评估有限公司（以下合称“中介机构”）保证披露文件的真实、准确、完整。
本次交易的中介机构承诺如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目 录
公司声明...... 1
交易对方声明...... 2
中介机构声明...... 3
目 录...... 4
释 义...... 6
重大事项提示...... 9
一、本次重组方案概述...... 9
二、本次交易的评估及作价情况...... 9
三、本次重组交易对方及对价支付方式...... 10
四、本次交易的性质...... 10
五、发行股份购买资产的情况...... 17
六、募集配套资金...... 21
七、本次交易的业绩承诺与补偿...... 23
八、本次交易方案实施需履行的批准程序...... 25
九、本次交易对上市公司的影响...... 27
十、本次交易完成后上市公司股权分布仍满足上市条件...... 32
十一、上市公司股票的停复牌安排...... 32
十二、本次交易相关方所做出的重要承诺...... 32
十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 46 十四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及 其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的
股份减持计划...... 47
十五、独立财务顾问的保荐机构资格...... 48
十六、其他...... 48
重大风险提示...... 49
一、与本次交易相关的风险...... 49
二、标的资产的经营风险...... 54
三、其他风险...... 57
第一节 本次交易概况...... 58
一、本次交易的背景和目的...... 58
二、本次交易决策过程和审批情况...... 60
三、本次交易的估值及作价情况...... 68
四、本次交易具体方案...... 68
五、本次交易的性质...... 93
六、本次交易对上市公司的影响...... 100
释 义
本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
本次交易、本次重组 指 东方中科拟发行股份购买万里红 78.33%股权，同时向控股股
东东方科仪控股非公开发行股份募集配套资金
东方中科、上市公司、 指 北京东方中科集成科技股份有限公司
公司、本公司
东方科仪控股 指 东方科仪控股集团有限公司
国科控股 指 中国科学院控股有限公司
中科院 指 中国科学院
万里红、标的公司、 指 北京万里红科技股份有限公司
目标公司
标的资产 指 万里红 78.33%股权
东方招标 指 东方国际招标有限责任公司
发行股份购买资产协 指 上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》
议
股份认购协议 指 上市公司与东方科仪控股签署的《募集配套资金非公开发行
股票之认购协议》
业绩承诺补偿协议 指 上市公司与业绩承诺方签署的《业绩承诺及补偿协议》
万里锦程 指 万里锦程创业投资有限公司
金泰富 指 金泰富资本管理有限责任公司
杭州明颉 指 杭州明颉企业管理有限公司
精确智芯 指 青岛精确智芯股权投资合伙企业（有限合伙）
格力创投 指 珠海格力创业投资有限公司
珠海众泓 指 珠海华安众泓投资中心（有限合伙）
国丰鼎嘉 指 苏州国丰鼎嘉创业投资合伙企业（有限合伙）
珠海众泰 指 珠海华安众泰投资中心（有限合伙）
大横琴创新 指 珠海大横琴创新发展有限公司
泰和成长 指 北京泰和成长控股有限公司
西藏腾云 指 西藏腾云投资管理有限公司
珠海众诚 指 珠海众诚联合投资中心（有限合伙）
万里长城 指 北京万里长城科技有限公司
长城咨询 指 北京万里长城咨询中心
苏州元禾 指 苏州工业园区元禾秉胜股权投资基金合伙企业（有限合伙）
元禾招商 指 苏州工业园区元禾招商股权投资基金合伙企业（有限合伙）
国创坤澜 指 苏州工业园区国创坤澜股权投资基金合伙企业（有限合伙）
北京众泰 指 北京华安众泰投资管理中心（有限合伙）
北京众泓 指 北京华安众泓投资管理中心（有限合伙）
东方集成有限 指 北京东方中科集成科技有限公司
万里红有限 指 北京万里红科技有限公司，万里红前身
易初莲花 指 北京易初莲花科技有限公司
中科联合 指 北京中科联合投资有限公司
华人合智 指 北京华人合智科技有限公司
天大清源 指 北京天大清源通信科技股份有限公司
兴彰谊科 指 北京兴彰谊科技有限公司
珠海万里红 指 珠海万里红科技有限公司
天津万里红 指 天津万里红科技有限公司
青海万里红 指 青海万里红科技有限公司
江苏万里红 指 江苏万里红信息技术有限公司
山西万里红 指 山西万里红科技有限公司
浙江万里红 指 浙江万里红信息技术有限公司
黑龙江国科红 指 黑龙江国科红科技有限公司
甘肃万里红 指 甘肃万里红科技有限公司
安徽万里红 指 国科万里红（安徽）科技有限公司
上海万里红 指 国科万里红（上海）科技有限公司
湖南万里红 指 湖南万里红科技有限公司
山东万里红 指 山东万里红怡华科技有限公司
辽宁长江科技 指 辽宁长江科技股份有限公司
华扬启航 指 北京华扬起航创新电子技术有限公司
联华中安 指 北京联华中安信息技术有限公司
神州泰和 指 北京神州泰和信息技术有限公司
北京原点 指 北京原点操作系统科技有限公司
报告期 指 2019 年、2020 年及 2021 年 1-3 月
报告期各期末 指 2019 年末、2020 年末及 2021 年 3 月末
评估基准日 指 2020 年 9 月 30 日
华泰联合证券、独立 指 华泰联合证券有限责任公司
财务顾问
德恒律师、法律顾问 指 北京德恒律师事务所
天健会计师、审计机 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
构
天健兴业、评估机构 指
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