证券代码：002819 证券简称：东方中科 上市地点：深圳证券交易所
北京东方中科集成科技股份有限公司
向特定对象发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易预案（修订稿）
交易对方 住所/通信地址
东方科仪控股集团有限公司 北京市海淀区阜成路67号银都大厦14层
独立财务顾问
二〇一八年九月
公司声明
1．本公司及全体董事保证本预案内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应的法律责任。
本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本预案中财务会计资料真实、准确、完整。
2．本次交易所涉审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券从业资格的审计机构和评估机构的审计和评估。本公司全体董事保证相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）中予以披露。
3．本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次发行股份及支付现金购买资产相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次发行股份及支付现金购买资产相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
4．本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
5．投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方东方科仪已出具承诺：
“1、本公司保证将及时向东方中科提供本次重组的相关信息，本公司为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本公司承诺，本公司就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给东方中科或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次重组因涉嫌本公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在东方中科拥有权益的股份并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交东方中科董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权东方中科董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司身份信息和账户信息并申请锁定；东方中科董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
重大事项提示
本次发行股份及支付现金购买资产交易标的的审计和评估尚未完成，除特别说明外，本预案涉及的相关数据尚未经过具有证券、期货业务资格的审计、评估机构的审计及评估。本公司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在本次发行股份及支付现金购买资产报告书中予以披露。
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本次交易方案
本次交易中，本公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买东方科仪持有的东方招标65%股权。
东方招标主要从事招标代理业务，具体包括向客户提供招投标法律政策咨询、策划招标方案、编制招标过程相关文件、组织和实施招标、开标、评标、定标等服务。
东方招标是国内较早开展招标代理业务的企业之一，主要服务对象包括中科院下属研究所、国家政府机构、高校、医院等。自成立至今的二十余年发展历程中，东方招标一直专注于科研仪器设备的招标代理业务，在该领域积累了较强的技术实力与丰富的行业经验，可以为招标方提供专业的技术咨询和招标代理服务，在业内具有较高的知名度。
（一）收购东方招标65%股权的初步交易价格
以2018年5月31日为评估基准日，东方招标100%股权的预估值为25,800万元。经交易各方协商，初步确定东方招标65%股权作价为16,770万元。
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值与最终评估结果可能存在差异，特提请投资者注意。在标的资产审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会和股东大会审议本次交易的相关事项。标的资产经审计的历史财务数
据、资产评估结果将在本次交易报告书中予以披露。
标的资产的最终交易价格将以评估机构出具的《资产评估报告》中确定的标的资产评估值为基础，由交易各方协商确定。
根据东方招标100%股权的预估值，本公司拟向东方招标售股股东东方科仪支付的交易对价及支付方式具体如下：
对标的公司出资情况 支付方式
交易对方 交易对价（万元） 以股份支付的对 以现金支付的对
出资额（元） 出资比例 价（股） 价（万元）
东方科仪 6500,000 65.00% 16,770 5,807,895 2,500.00
本次交易中，向交易对方支付的现金将来源于本公司自筹资金。
本次交易完成前，本公司未持有东方招标股权；本次交易完成后，本公司将持有东方招标65%股权。
（二）向交易对方发行股份的发行价格
1、定价依据
本次向交易对方发行股份的定价基准日为第四届董事会第三次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”
经协商，参考董事会决议公告日前120个交易日的股票交易均价27.34元/股，本次交易向交易对方发行股份的价格确定为前120个交易日均价的90%，即24.61元/股。
向交易对方发行股份的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价
格作相应调整。
2018年6月27日，本公司实施了2017年度权益分派方案，以总股本11,334.00万股为基数，向全体股东每10股派0.40元人民币现金（含税），据此，本次向交易对方发行股份的发行价格调整为24.57元/股。
2、价格调整方案
根据《重组管理办法》第四十五条规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向证监会重新提出申请。”
为应对因整体资本市场波动造成上市公司股价剧烈波动对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易中发行股份购买资产的发行价格，标的资产的交易价格不因此进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
上市公司股东审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前（且上市公司股票复牌交易满三十个交易日）。
（4）触发条件
在可调价期间内，上市公司股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日的收盘价格较上市公司本次交易首次董事会召开日股票价格跌幅超过20%，或在可调价期间内，中小板指（399005.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2018年5月21日收盘点数（7,428.02点）跌幅超过20%。
（5）调价基准日
可调价期间内，满足“（4）、触发条件”的任何一个交易日。
（6）发行价格调整方案
若本次价格调整方案的生效条件满足后，在满足调价触发条件后十个交易日内，上市公司有权召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组发行股份购买资产的价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，调整后的发行价格不低于调价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。
若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，后续则不再对发行价格进行调整。
（7）发行数量的调整
交易标的价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
（8）调价基准日至发行日期间的除权、除息事项
上市公司股票在调价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
（三）发行股份的数量
本次交易标的资产的交易价格为16,770.00万元，其中14,270.00万元以股份支
付，按照发行价格24.57元/股计算，本次购买资产发行股份的数量为5,807,895股。二、股份锁定期
本次交易的交易对方为东方科仪。东方科仪通过本次交易取得上市公司发行的股份，自上市之日起36个月内不得转让。
本次发行结束后，东方科仪因本次交易而取得的上市公司股份，若因上市公司送红股、转增股本等原因而相应增加，亦应遵守上述约定。
东方科仪承诺：“本次重组完成后6个月内，如东方中科股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于本次发行价的，本公司在本次重组中获得的东方中科股票的锁定期自动延长至少6个月。”
三、业绩承诺及补偿安排
交易对方东方科仪承诺，标的公司2018年、2019年及2020年经审计的税后净利润分别不低
