证券代码：002818 证券简称：富森美 公告编号：2022-032
成都富森美家居股份有限公司
关于全资子公司与专业投资机构共同投资
宁波鼎寅芯股权投资合伙企业的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
1、本次对外投资的基本情况
成都富森美家居股份有限公司(以下简称“公司”或者“富森美”)全资子公司海南富森美投资有限责任公司（以下简称“海南投资”）与鼎礼资本投资管理（徐州）有限公司（以下简称“鼎礼资本”）等共同投资宁波鼎寅芯股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鼎寅芯”或“合伙企业”），该合伙企业规模
为 5,294 万元，海南投资以自有资金认缴出资 2,120 万元，认缴比例为 40.0453%。
同时，海南投资与该合伙企业的普通合伙人（GP）鼎礼资本等各方签署了《宁波鼎寅芯股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，本次对外投资在公司经营管理层审批权限内，无需提交董事会及股东大会审议。
3、本次对外投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）普通合伙人
1、普通合伙人/执行事务合伙人
名称：鼎礼资本投资管理（徐州）有限公司
（1）基本情况
统一社会信用代码：91320301MA1TF522XR
住所：徐州经济技术开发区软件园 E2 号楼 2A16
法定代表人：王尔漫
注册资本：1,000 万元
成立日期：2017 年 12 月 12 日
营业期限：2017 年 12 月 12 日至无固定期限
经营范围：股权投资、投资管理、资产管理（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
自然人管洲海为鼎礼资本的实际控制人。鼎礼资本主要专注于绿色出行和高科技领域的投资。
（2）股权结构
股权结构如下表：
股东名称 注册资本 比例
王扬昇 500 万元 50%
管洲海 500 万元 50%
合计 1,000 万元 100%
注：鼎礼资本已于 2022 年 3 月完成了股权转让和交割事项。截止本报告披露日，上述
股权变更事项正在办理相关工商手续，最终核准登记为准。
（3）鼎礼资本已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行登记备案程序，私募投资基金管理人登记证明编号为 P1068033。
（4）与公司的关联关系及其他利益说明
鼎礼资本与公司及公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份，与其他参与投资合伙企业的出资人不存在一致行动关系。经查询，鼎礼资本咨询非失信被执行人。
（二）有限合伙人
1、管洲海（自然人）
（1）基本情况
身份证号码：3102**********0414
住所: 上海市嘉定区南翔镇
（2）与公司的关联关系及其他利益说明
管洲海为鼎礼资本的实际控制人，管洲海与普通合伙人鼎礼资本存在一致行动关系。
管洲海与公司及公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监
事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份，与其他参与投资合伙企业的出资人不存在一致行动关系。管洲海非失信被执行人。
3、吴雯蕙（自然人）
（1）基本情况
身份证号码：3101**********0960
住所: 上海市浦东新区浦东南路
（2）与公司的关联关系及其他利益说明
吴雯蕙与公司及公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监
事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份，与其他参与投资合伙企业的出资人不存在一致行动关系。吴雯蕙非失信被执行人。
4、岑仲达（自然人）
（1）基本情况
身份证号码：3302**********4451
住所: 浙江省慈溪市道林镇
（2）与公司的关联关系及其他利益说明
岑仲达与公司及公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监
事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份，与其他参与投资合伙企业的出资人不存在一致行动关系。岑仲达非失信被执行人。
5、沈思明（自然人）
（1）基本情况
身份证号码：3302**********613X
住所: 浙江省慈溪市古塘街道
（2）与公司的关联关系及其他利益说明
沈思明与公司及公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监
事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份，与其他参与投资合伙企业的出资人不存在一致行动关系。沈思明非失信被执行人。
6、钱泉（自然人）
（1）基本情况
身份证号码：3302**********613X
住所: 浙江省慈溪市浒山街道
（2）与公司的关联关系及其他利益说明
钱泉与公司及公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份，与其他参与投资合伙企业的出资人不存在一致行动关系。钱泉非失信被执行人。
三、基金的基本信息
1、合伙企业名称：宁波鼎寅芯股权投资合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91440300728553206T
2、组织形式：有限合伙企业
3、基金规模：5,294 万元人民币
4、合伙企业经营范围：一般项目：股权投资(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
5、注册地点：浙江省宁波市奉化区锦屏街道南山路 182 号玮泽大楼四楼西北边 6 号工位（自主申报）
6、出资方式：现金出资，具体认缴出资额如下：
变更前
序号 合伙人名称 合伙人类 认缴出资金 认缴出资
型 额（万元） 比例
1 鼎礼资本 普通合伙人 1500 50%
2 管洲海 有限合伙人 1500 50%
合计 3000 100%
变更后
序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资金 认缴出资
额（万元） 比例
1 鼎礼资本投资管理（徐州） 普通合伙人 100 1.89%
有限公司
2 管洲海 有限合伙人 1166 22.02%
3 吴雯蕙 有限合伙人 1060 20.02%
4 海南投资 有限合伙人 2120 40.05%
5 岑仲达 有限合伙人 318 6.01%
6 沈思明 有限合伙人 318 6.01%
钱泉 有限合伙人 212 4.00%
合计 5294 100%
上述 1 至 6 项内容最终以工商行政管理部门核准登记为准。
四、合同主要内容
1、本合伙企业的名称
本合伙企业的名称是宁波鼎寅芯股权投资合伙企业（有限合伙）。
2、出资方式、缴付期限
普通合伙人与有限合伙人均以货币方式履行出资义务。本次认购按照投资人打款先后顺序确定认购额度，额满为止。
本基金的初始募集期限为：自开始募集之日起 3 个月。
4、本合伙企业的合伙期限及基金存续期限
合伙企业自营业执照签发之日起成立，合伙期限为 20 年。本协议自生效之日起，即对全体合伙人具有约束力。如所投资项目顺利提前退出，在全体合伙人一致同意的，可以在履行清算程序后决定提前结束合伙企业存续期限
5、本合伙企业的目的
各方设立本合伙企业的目的是：拟通过直接方式投资于上海天数智芯半导体有限公司，所占股权比例以最终实际估值为准。
6、收益分配
合伙企业可对取得的收入进行分配或实缴出资额返还，合伙企业处置项目投资所得、闲置资金投资所得、分红所得或其他所得，在扣除应承担的合伙企业费用、税费后的收入，应按如下顺序处理：
（1）首先，向所有合伙人进行分配，直至合伙人收回其全部实缴出资总额，不足分配时，则按各合伙人的投资比例进行分配。
（2）其次，如有剩余，则向有限合伙人进行分配，直至其实现的年投资收益率达到以其实缴出资金额为基数计算的 8%/年（单利）。
（3）再次，如有剩余，则向普通合伙人进行分配，直至其实现的年投资收
益率达到以其实缴出资金额为基数计算的 8%/年（单利）。
（4）最后，如有剩余，则 80%分配给有限合伙人，20%分配给普通合伙人。
7、决策机制
本合伙企业不设立投资决策委员会，全体合伙人签署本协议即视为同意本合伙企业投资相关投资标的，合伙企业资金用于本条约定之外的其他用途，应经合伙人会议审议通过。
对外投资项目的日常决策、投后管理、项目处置（包括但不限于项目退出、权利放弃）等事项，由基金管理人决定。合伙企业的对外投资应遵循投资决策流程，基金管理人应依据本协议规定的约定运作合伙企业资产。
8、普通合伙人的基本权利与义务
（1）普通合伙人享有出资份额转让权、合伙企业投资运营知情权、监督权、剩余财产分配权等，并对合伙企业的债务承担无限连带责任。
（2）本合伙企业合伙人一致同意普通
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