证券代码：002813 证券简称：路畅科技 公告编号:2019-006
深圳市路畅科技股份有限公司
关于公司及控股子公司向关联方转让车辆
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
深圳市路畅科技股份有限公司（以下简称“路畅科技”或“本公司”）于2019年01月28日召开的第三届董事会第十次临时会议审议通过了《关于公司及控股子公司向关联方转让车辆的议案》，鉴于公司部分应收账款的资金回笼存在一定的压力，公司与客户协商通过以车抵账的方式来结算货款，为加速货款变现能力，公司及控股子公司拟将部分抵账回来的车辆转让给河南龙成集团有限公司（以下简称“龙成集团”）及其下属公司。预计公司及控股子公司自本议案审议通过之日起12个月内向龙成集团及其下属公司转让车辆累计金额不超过人民币900万元。
本次交易不构成中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
龙成集团为本公司实际控制人郭秀梅女士之配偶朱书成先生所控制的企业，龙成集团及其下属公司为本公司的关联方，本次交易构成关联交易。
本次交易已经公司第三届董事会第十次临时会议审议通过，关联董事郭秀梅女士在董事会中回避了对该项议案的表决，独立董事对本议案都投了赞成票。本次交易事前已经过本公司独立董事的认可，同意提交董事会履行关联交易表决程序。本公司独立董事出具了独立意见，独立董事认为本次关联交易事项是为了满足公司资金回笼，提高资金周转，关联交易双方以平等互利为基础，遵循市场化原则，不存在占用公司资金及损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，
董事会对本次关联交易事项的表决程序合法，关联董事郭秀梅女士进行了回避表决，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，同意公司控股子公司向关联方转让车辆的事项。
本次关联交易无需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
1、基本信息
企业名称：河南龙成集团有限公司
企业性质：其他有限责任公司
住 所：西峡县仲景大道东段116号
法定代表人：朱书成
注册资本：37,500万元人民币
经营范围：钢铁、铁粉、矿产品、金属及非金属制品、机械设备购销等。
主要股东：朱书成
2、龙成集团与本公司在产权、业务、资产、人员等方面没有关系。
3、主要财务数据：截至2017年12月31日，龙成集团总资产172.50亿元，净资产101.97亿元。2017年度实现营业收入160.75亿元，净利润12.91亿元。
三、关联交易的基本情况
1、交易事项：公司及控股子公司12个月内关联方向龙成集团及其下属公司转让车辆价值不超过人民币900万元。
2、付款安排和结算方式：付款安排和结算方式参照行业标准或合同约定执行。
四、关联交易的定价政策及定价依据
以遵循诚实信用、公平自愿、合理公允的基本原则，依据市场价格定价、交易。
五、关联交易的目的以及对本公司的影响
公司及控股子公司向关联方转让车辆是为了满足公司资金回笼，提高资金周转，不存在占用公司资金的情形。本次关联交易遵循诚实信用、公平自愿、合理
公允的基本原则，依据市场价格定价、交易，不影响公司的独立性，未损害公司及其股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截至本公告之日，近十二个月,公司及控股子公司收到河北龙成煤综合利用有限公司（龙成集团子公司）车辆转让款200万元；公司收到龙成集团支付的郑州路畅电子股权转让款12865.14万元；路畅科技向龙成集团借款21,638.42万元并已全部还清；路畅科技还郑州路畅电子股权转让前的欠款911.73万元；路畅科技共收取郑州路畅电子不动产租金180.33万元并支付郑州路畅电子租金143.17万元。上述关联交易事项均已履行审议程序并在合理的审议范围内进行。
七、关联交易应当履行的审议程序
（一）审议程序
公司第三届董事会第十次临时会议、第三届监事会第八次会议审议通过了本次车辆转让的议案，关联董事郭秀梅在董事会中回避了对该项议案的表决，独立董事对本议案都投了赞成票。本次关联交易无需提交股东大会审议。
（二）独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见：公司及控股子公司向关联方及其下属公司转让车辆是为了满足公司资金回笼，提高资金周转，不存在占用公司资金的情形。本次关联交易遵循市场化原则进行，公平合理、定价公允，符合有关法律、法规的要求，不存在损害公司和全体股东利益的情形。因此，同意公司将《关于公司及控股子公司向关联方转让车辆的议案》提交公司董事会审议。
2、独立董事独立意见：本次关联交易事项是为了满足公司资金回笼，提高资金周转，关联交易双方以平等互利为基础，遵循市场化原则，不存在占用公司资金及损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。董事会对本次关联交易事项的表决程序合法，关联董事郭秀梅女士进行了回避表决，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，同意公司本次向关联方借款事项。
八、备查文件
（一）公司第三届董事会第十次临时会议决议；
（二）公司第三届监事会第八次会议决议；
（三）独立董事关于公司第三届董事会第十次临时会议的事前认可意见；（四）独立董事关于公司第三届董事会第十次临时会议的独立意见。
特此公告。
深圳市路畅科技股份有限公司
董事会
二〇一九年一月二十九日
