证券代码：002812 股票简称：恩捷股份 公告编号：2023-095
债券代码：128095 债券简称：恩捷转债
云南恩捷新材料股份有限公司
非公开发行 A 股股票
上市公告书
保荐机构（联席主承销商）：中信证券股份有限公司
联席主承销商：摩根大通证券（中国）有限公司
联席主承销商：中国国际金融股份有限公司
二〇二三年六月
发行人全体董事声明
本公司及全体董事承诺本上市公告书的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
Paul Xiaoming Lee 李晓华 Yan Ma
Alex Cheng 马伟华 冯 洁
寿春燕 潘思明 张 菁
云南恩捷新材料股份有限公司
2023 年 06 月 19 日
特别提示
一、发行数量及价格
（一）发行数量：85,421,412 股
（二）发行价格：87.80 元/股
（三）募集资金总额：7,499,999,973.60 元
（四）募集资金净额：7,453,546,101.02 元
二、本次发行股票预计上市时间
本次非公开发行新增股份 85,421,412 股，本次发行新增股份将于 2023 年 6
月 20 日在深圳证券交易所上市。
三、新增股份的限售安排
本次非公开发行中，发行对象认购的本次非公开发行股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。
四、股权结构情况
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
目 录
发行人全体董事声明 ...... 2
特别提示 ...... 3
目 录 ...... 4
释 义 ...... 5
第一节 发行人的基本情况 ...... 6
第二节 本次发行的基本情况 ...... 7
第三节 本次发行新增股份上市情况 ...... 19
第四节 本次发行前后公司相关情况 ...... 20
第五节 发行人财务会计信息及管理层讨论与分析 ...... 23
第六节 本次新增股份发行上市相关机构 ...... 28
第七节 中介机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 31
第八节 保荐机构上市推荐意见 ...... 33
第九节 其他重要事项 ...... 34
第十节 备查文件 ...... 35
释 义
在本公告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
云南恩捷新材料股份有限公司，在用以描述资产与业
公司/发行人/恩捷股份 指 务情况时，根据文意需要，还包括云南恩捷新材料股
份有限公司的子公司
公司章程 指 《云南恩捷新材料股份有限公司章程》
本次发行/本次非公开发行 指 云南恩捷新材料股份有限公司非公开发行 A 股股票
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
保荐机构/中信证券 指 中信证券股份有限公司
联席主承销商 指 中信证券股份有限公司、摩根大通证券（中国）有限
公司、中国国际金融股份有限公司
发行人律师、国浩 指 国浩律师（上海）事务所
审计机构、发行人会计师、大 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
华
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
深交所 指 深圳证券交易所
A 股 指 境内上市人民币普通股
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注 1：本公告书除特别说明外所有数值均保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
注 2：如无特殊说明，本公告书中的财务数据与财务指标为合并报表数据。
第一节 发行人的基本情况
公司名称：云南恩捷新材料股份有限公司
英文名称：Yunnan Energy New Material Co.,Ltd
注册地址：云南省玉溪市高新区抚仙路 125 号
发行前注册资本：892,412,302 元人民币
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：恩捷股份
股票代码：002812
法定代表人：Paul Xiaoming Lee
董事会秘书：禹雪
联系电话：0877-8888661
所属行业：橡胶和塑料制品业
经营范围：包装装潢及其他印刷品印刷；商品商标印制（含烟草、药品商标），商标设计；包装盒生产、加工、销售；彩色印刷；纸制品（不含造纸）、塑料制品及其他配套产品的生产、加工、销售；生产、加工、销售印刷用原料、辅料；生产、加工、销售塑料薄膜、改性塑料；生产、加工、销售镭射转移纸、金银卡纸、液体包装纸、电化铝、高档包装纸；生产、加工、销售防伪标识、防伪材料；包装机械、包装机械零配件的设计、制造、加工、销售；生产、加工、销售新能源材料以及相应新技术、新产品开发；货物进出口（国家限制和禁止的项目除外）。（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
第二节 本次发行的基本情况
一、发行类型
本次发行为非公开发行境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00 元。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、2021 年 11 月 21 日，公司召开了第四届董事会第三十八次会议审议通过
了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司 2021 年度非公开发行股票预案的议案》等与本次非公开发行有关的议案。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
2、2022 年 1 月 17 日，公司召开了 2022 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司 2021 年度非公开发行股票预案的议案》等与本次非公开发行有关的议案。
3、2023 年 4 月 21 日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关
于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》及《关于提请股东大会延长授权董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》。
4、2023 年 5 月 8 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》及《关于提请股东大会延长授权董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》。
5、2023 年 5 月 14 日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关
于调整公司非公开发行 A 股股票募集资金规模的议案》。将本次非公开发行 A股股票募集资金总规模从不超过人民币 128 亿元（含本数）调整为不超过人民币75 亿元（含本数），本次募集资金用途对应拟投入募集资金金额亦作相应调整。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
（二）本次发行监管部门核准过程
1、2022 年 6 月 13 日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发
行 A 股股票的申请。
2、2022 年 6 月 24 日，中国证监会出具《关于核准云南恩捷新材料股份有
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1343 号），核准恩捷股份非公开发行不超过 267,721,996 股新股。该批复自核准发行之日起 12 个月内有效。三、发行方式
本次发行采用非公开发行方式，本次发行承销方式为代销。
四、发行数量
根据发行对象申购报价情况，本次非公开发行股票的数量为 85,421,412 股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会核准的最高发行数量 267,721,996 股。
五、发行价格
本次非公开发行 A 股股票的定价基准日为发行期首日，即 2023 年 5 月 24
日。本次非公开发行 A 股股票采用询价发行方式，发行价格不低于定价基准日
（2023 年 5 月 24 日）前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%，即不低于
83.70 元/股。
发行人和联席主承销商根据本次发行认购对象的申购报价情况，遵照价格优先、金额优先、时间优先的原则以询价方式，最终确定本次发行的发行价格为87.80 元/股，不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
六、募集资金总额和发行费用
公司本次非公开发行人民币普通股股票 85,421,412 股，每股发行价格 87.80
元，募集资金总额为人民币 7,499,999,973.60 元，扣除不含税发行费用人民币46,453,872.58 元后，实际募集资金净额为人民币 7,453,546,101.02 元。
七、募集资金到账及验资情况
2023 年 5 月 31 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金到账情
况进行了审验，并出具了《云南恩捷新材料股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）认购资金总额的验证报告》（大华验字[2023]000249 号）。截至 2023
年 5 月 31 日止，共有 21 家认购对象认购恩捷股份 A 股股票，并将认购资金共
计人民币 7,499,999,973.60 元存入主承销商中信证券指定的申购资金专户，其中：
2023 年 5 月 26 日 12:00 前划付认购保证金人民币 100,000,000.00 元。上述认购
资金总额已全部缴存于中信证券在中国银行北京白家庄支行开设的账户（账号：331163646371）。资金缴纳情况符合《云南恩捷新材料股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》的约定。
2023 年 6 月 1 日，中信证券向恩捷股份开立的募集资金专户划转了认股款。
2023 年 6 月 1 日，大华会计师对中信证券划转的认股款进行了审验，并出具了
《云南恩捷新材料股份有限公司发行人民币普通股（A 股）85,421,412 股后实收
股本的验资报告》（大华验字[2023]000250 号）。截至 2023 年 6 月 1 日止，恩
捷股份共计募集货币资金人民币 7,499,999,973.60 元，扣除与发行有关的不含税
费 用 人 民 币 46,453,872.58 元 ， 恩 捷 股 份 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
7,453,546,101.02 元，其中计入“股本”
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