云南恩捷新材料股份有限公司
回购报告书
本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
1、云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金不低于人民币 10,000 万元（含）且不超过人民币 15,000 万元（含），以不超过人民币140 元/股（含）的价格回购公司股份，回购的股份用于实施股权激励或员工持股计划，回购期限自公司第五届董事会第四次会议审议通过之日起 6 个月内。
2、公司于 2023 年 5 月 4 日召开第五届董事会第四次会议，审议通过了本次
回购股份的方案，公司已于 2018 年 8 月 27 日在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司开立了回购专用账户，本次回购事项无需再次开立回购专用账户。
3、根据《云南恩捷新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定，本次回购股份事项属于公司董事会权限，无需提交公司股东大会审议。
4、风险提示：
（1）本次回购经公司董事会审议通过后，尚存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。
（2）本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生的风险。
（3）存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部转让的风险。
5、本次回购股份不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大影响，不会改变公司的上市地位。
若出现上述情形，存在启动未转让部分股份注销程序的风险，公司将根据回购事项的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号— —回购股份》（以下简称“《回购指引》”）及《公司章程》等规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为进一步健全公司长效激励机制，充分调动核心人员积极性，共同促进公司的长远发展，在综合考虑公司经营情况、财务状况等基础上，公司计划以自有资金通过集中竞价的方式从二级市场回购股份，用于实施股权激励或员工持股计划。
（二）回购股份符合相关条件
本次公司回购股份符合《回购指引》第十条规定的相关条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定并经深圳证券交易所同意；
5、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
本次回购股份方式为集中竞价交易的方式。
本次回购股份的价格为不超过人民币 140 元/股（含），未超过董事会本次回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格由公司在回购实施期间结合股票价格、财务状况和经营状况确定。
董事会决议日至回购完成前，若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格区间。
（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
本次回购股份种类为公司已发行的人民币普通股（A 股）。
本次回购股份将用于实施股权激励或员工持股计划。
本次回购股份的资金总额不低于人民币 10,000 万元（含）且不超过人民币15,000 万元（含），具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准；按本次回购股份不超过人民币 140 元/股（含）条件计算，本次回购股份数量下
限至上限为：71.42 万股至 107.14 万股；占公司 2023 年 5 月 4 日总股本比例下
限至上限为 0.08%至 0.12%。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次回购公司股份方案之日起 6 个月内。公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。如果在回购期限内触及以下条件，则回购期限提前届满，即回购方案实施完毕：
（1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限提前届满；
（2）如实际使用资金总额达到回购股份金额下限，董事会可以决定提前结束本次股份回购方案。如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间内回购公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会规定的其他情形。
3、回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。
（七）预计回购后公司股本结构变动情况
1、按回购资金总额下限 10,000 万元，回购价格上限 140 元/股（含）进行测
算，预计可回购股数约 71.42 万股，约占公司 2023 年 5 月 4 日总股本的 0.08%。
若回购股份全部用于员工持股计划或者股权激励并全部锁定，根据截至 2023 年5 月 4 日公司的股本结构数据测算，预计公司股本结构变动情况如下：
单位：股
回购前 回购后（预计）
数量 比例 数量 比例
一、有限售条件股份 148,045,452 16.59% 148,759,652 16.67%
二、无限售条件股份 744,367,112 83.41% 743,652,912 83.33%
三、股份总数 892,412,564 100.00% 892,412,564 100.00%
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准
2、按回购资金总额上限 15,000 万元，回购价格上限 140 元/股（含）进行测
算，预计可回购股数约 107.14 万股，约占公司 2023 年 5 月 4 日总股本的 0.12%。
若回购股份全部用于员工持股计划或者股权激励并全部锁定，根据截至 2023 年5 月 4 日公司的股本结构数据测算，预计公司股本结构变动情况如下：
单位：股
回购前 回购后（预计）
数量 比例 数量 比例
一、有限售条件股份 148,045,452 16.59% 149,116,852 16.71%
二、无限售条件股份 744,367,112 83.41% 743,295,712 83.29%
三、股份总数 892,412,564 100.00% 892,412,564 100.00%
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析及全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
1、本次回购对公司经营、财务的影响
根据公司 2022 年度报告，截至 2022 年 12 月 31 日，公司总资产
38,622,731,492.57 元、归属于上市公司股东的净资产 17,726,202,872.37 元、流动资产 14,967,279,368.51 元（经审计）。假设以本次回购资金总额的上限 15,000万元计算，本次回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比重分别为 0.39%、0.85%、1.00%；以本次回购资金总额的下限 10,000 万元计算，本次回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比重分别为 0.26%、0.56%、0.67%。此外，公司资产负债率 51.18%，相对较低。根据公司经营、财务、研发等情况，公司认为股份回购资金总额不低于人民币 10,000 万元（含）且不超过人民币 15,000 万元（含），不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力产生重大影响。公司现金流充裕，拥有足够的资金支付本次股份回购款。
2、本次回购对公司未来发展的影响
本次回购体现公司对未来发展的坚定信心，有利于维护广大投资者利益，增强投资者信心，助推公司高质量发展。本次回购为公司进一步完善长期激励机制和未来发展创造良好条件。
3、关于本次回购是否影响上市公司地位的分析
本次股份回购实施完成后，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。
4、公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会做出回购股份决议前六个月内是否存在买卖公司股份的行为，是否存在单独或与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间是否存在增减持计划的说明；持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股票的行为；也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为；公司控股股东、董事、监事、高级管理人员
在公司回购期间内，暂无明确的增减持计划，如拟实施股份增减持计划，公司将及时履行披露程序。
公司持股 5%以上股东及其一致行动人在回购期间及未来六个月暂无明确
的增减持计划，若未来有拟实施股份增减持的计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份将全部用于公司股权激励或员工持股计划，公司将在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成转让。公司若未能在相关法律法规规定的期限内转让
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