云南恩捷新材料股份有限公司
关于拟与亿纬锂能设立合资公司建设湿法锂电池隔离膜项目的公告
本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
1、云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“恩捷股份”）于
2021 年 8 月 2 日召开的第四届董事会第三十次会议以 9 票同意，0 票反对，0 票
弃权审议通过了《关于拟与亿纬锂能设立合资公司建设湿法锂电池隔离膜项目的议案》，同意公司于同日与惠州亿纬锂能股份有限公司（以下简称“亿纬锂能”）签订《合资经营协议》及补充协议，双方拟合作在荆门成立合资公司（以下简称“合资公司”），建设年产能为 16 亿平方米的湿法锂离子电池隔离膜和涂布膜项目，并优先向亿纬锂能及其子公司供应，项目计划投资总额为 520,000 万元人民币。合资公司注册资本拟为 160,000 万元人民币，其中，公司指定出资人认缴
出资 88,000 万元人民币，持有合资公司 55%股权；亿纬锂能认缴出资 72,000 万
元人民币，持有合资公司 45%股权。同时，公司董事会拟授权公司管理层办理本次开展合作的相关事项并签署相关决议、协议等法律文件。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《云南恩捷新材料股份有限公司章程》等相关规定，本次设立合资公司事项尚须提交公司 2021 年度四次临时股东大会审议。
3、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易主体的基本情况
（一）公司的基本情况
1、公司名称：云南恩捷新材料股份有限公司
2、统一社会信用代码：91530000727317703K
3、类型：股份有限公司（中外合资、上市）
4、住所：云南省玉溪市高新区抚仙路 125 号
5、法定代表人：PAUL XIAOMING LEE
6、注册资本：88816.063600 万人民币
7、经营范围：包装装潢及其他印刷品印刷；商品商标印制（含烟草、药品商标），商标设计；包装盒生产、加工、销售；彩色印刷；纸制品（不含造纸）、塑料制品及其他配套产品的生产、加工、销售；生产、加工、销售印刷用原料、辅料；生产、加工、销售塑料薄膜、改性塑料；生产、加工、销售镭射转移纸、金银卡纸、液体包装纸、电化铝、高档包装纸；生产、加工、销售防伪标识、防伪材料；包装机械、包装机械零配件的设计、制造、加工、销售；生产、加工、销售新能源材料以及相应新技术、新产品开发；货物进出口（国家限制和禁止的项目除外）。（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）交易对方亿纬锂能的基本情况
1、公司名称：惠州亿纬锂能股份有限公司
2、统一社会信用代码：91441300734122111K
3、类型：其他股份有限公司（上市）
4、住所：惠州市仲恺高新区惠风七路 38 号
5、法定代表人：刘金成
6、注册资本：188886.542900 万人民币
7、经营范围：研发、生产、销售：锂一次电池、锂二次电池、锂聚合物电池、锂离子电池、锂电池（组）、锂离子蓄电池组、镍氢电池、镍镉电池、碱性电池、锌锰电池、动力电池系统和电池管理系统、锂电池储能系统、电池材料，纳米新材料、水表、气表、电表的半成品及其配件制造，技术研发、开发及转让，货物进出口，房屋租赁，加工服务，设备租赁，物业管理，合同能源管理，锂电池相关技术咨询服务，电池相关的维修服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、股权结构
序号 股东名称 股东性质 持股比例 持股数量（股）
1 西藏亿纬控股有限公司 境内非国有法人 32.16% 607,407,917
2 香港中央结算有限公司 境外法人 4.33% 81,876,818
汇安基金-华能信托·博远惠诚集
3 合资金信托计划-汇安基金-汇鑫 其他 3.07% 57,996,339
32 号单一资产管理计划
4 刘金成 境内自然人 2.42% 45,659,434
5 中国建设银行股份有限公司-广发 其他 1.31% 24,745,513
科技先锋混合型证券投资基金
6 骆锦红 境内自然人 1.28% 24,196,583
7 刘建华 境内自然人 1.03% 19,518,985
汇安基金-华能信托·博远惠诚集
8 合资金信托计划-汇安基金汇鑫50 其他 1.03% 19,376,089
号单一资产管理计划
9 中国工商银行股份有限公司-广发 其他 0.98% 18,552,970
双擎升级混合型证券投资基金
上海浦东发展银行股份有限公司-
10 广发小盘成长混合型证券投资基 其他 0.82% 15,579,103
金(LOF)
11 其他股东 51.56% 914,909,751
合计 100.00% 1,888,865,429
注：①前十股东情况来源于《亿纬锂能 2021 年第一季度报告》全文；
②上表中合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，为四舍五入所致。
9、关联关系：公司及公司指定的出资人与亿纬锂能不存在关联关系。
10、经查询信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、全国企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国执行信息公开网
（http://shixin.court.gov.cn/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站（http://shixin.court.gov.cn/index.html）以及国家发改委和财政部网站等途径，亿纬锂能不存在证券市场失信行为，不存在作为失信被执行人的情况。
11、主要财务数据
单位：元
项目 2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 29,061,079,005.24 25,700,202,987.26
负债总额 11,612,457,629.83 9,029,157,996.27
净资产 17,448,621,375.41 16,671,044,990.99
项目 2021 年 1 月-3 月 2020 年度
营业收入 2,957,502,885.88 8,161,806,164.32
营业利润 812,384,603.53 1,928,833,791.12
净利润 724,222,683.91 1,681,314,606.49
注：上述 2020 年度数据经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2021 年第一
季度数据未经审计。
三、标的公司的基本情况
1、组织形式：有限责任公司
2、注册资本：160,000 万元人民币
3、经营范围：湿法锂离子电池隔离膜和涂布膜的制造（具体以市场监督管理局核准经营范围为准）
4、股权结构及出资比例
股东名称 认缴出资金额（万元） 持股比例 出资方式
公司指定出资人 88,000 55% 货币
惠州亿纬锂能股份有限公司 72,000 45% 货币
合计 160,000 100%
5、合资公司的名称、地址，由双方另行协商确定。
四、投资项目具体内容
1、项目名称：湿法锂离子电池隔离膜和涂布膜项目
2、项目内容：年产能为 16 亿平方米的湿法锂离子电池隔离膜和涂布膜的制
造
3、项目选址：荆门
4、项目计划投资总额：52 亿元人民币
5、资金来源：自有及自筹资金
6、建设周期：双方同意，合资公司应于本协议生效后尽快实现量产。
五、协议的主要内容
1、投资合资公司：双方同意，双方以共同投资的方式设立合资公司，公司类型为有限责任公司，注册资本拟为人民币 160,000 万元，其中恩捷股份指定出
资人认缴 88,000 万元、持有合资公司 55%股权，亿纬锂能认缴 72,000 万元、持
有合资公司 45%股权。双方根据合资公司的经营需求实缴出资和增加注册资本，具体内容双方另行协商。双方以其认缴的出资额为限对合资公司承担责任。项目计划投资总额为人民币 52 亿元。
2、生产经营：合资公司专注于锂离子电池隔离膜和涂布膜的制造，年产能为 16 亿平米湿法基膜以及与之产能完全匹配的涂布膜。
3、经营指标
（1）双方同意并确认，合资公司生产的湿法基膜以及与之产能完全匹配的涂布膜应优先向亿纬锂能及其关联方供应，如有富余，经亿纬锂能同意后，富余部分可以按市价对外销售。
（2）双方同意，合资公司向亿纬锂能及其关联方销售的湿法基膜以及与之产能完全匹配的涂布膜价格由合资公司和亿纬锂能协商确定，原则上具有一定的成本优势（即亿纬锂能因此可获得成本优势）。
4、合资公司治理
（1）股东会会议由股东按照对合资公司的出资比例行使表决权。
（2）双方同意，合资公司董事会设 5 名董事席位，其中，恩捷股份有权委
派 3 名董事，亿纬锂能有权委派 2 名董事。恩捷股份负责合资公司整体运营管理,并向合资公司委派总经理及财务负责人；亿纬锂能向合资公司委派财务副总监。
4、违约责任：一旦发生违约行为，守约方有权要求违约方赔偿因其违约而给守约方造成的损失以及守约方为追偿损失而支付的合理费用，包括但不限于律师费、财产保全费等实现债权的费用。
5、协议生效：本协议自双方签署盖章并经双方相关有权机构和国家政府机构审批批准后即成立并生效，对双方具有完全的法律约束力，双方应严格遵守本协议的各项约定。如
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