证券代码：002812 证券简称：创新股份 上市地点：深圳证券交易所
云南创新新材料股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）
交易对方 通讯地址
PaulXiaomingLee 云南省玉溪市高新区抚仙路125号
李晓华 云南省玉溪市高新区抚仙路125号
SherryLee 云南省玉溪市高新区抚仙路125号
王毓华 云南省玉溪市高新区抚仙路125号
YanMa 云南省玉溪市高新区抚仙路125号
TanKimChwee 10，ELUOTROAD，Singapore
珠海恒捷企业管理事务所（有限合伙） 广东省珠海市平沙镇平东路23335号5楼F区F6
先进制造产业投资基金（有限合伙） 中国（上海）自由贸易试验区乳山路227号2楼C
区206室
昆明华辰投资有限公司 云南省昆明市北京路900号颐高数码中心A座15楼
黄蜀华 四川省成都市一环路南一段24号四川大学高分子研
究所
AlexCheng 上海市浦东新区南芦公路155号
胡甲东 上海市长寿路888号
王驰宙 云南省昆明市滇池路公园
蒋新民 云南省昆明市北京路丽水雅苑
张方 上海市中江路879弄天地科技软件园2号楼
张梵 云南省昆明市盘龙区世博生态城一期半山邻里B05
黄雨辰 上海市鲁班路168弄8号
何宝华 南京市江宁区康厚街6号揽翠山庄
张韬 上海市新华路2号
高翔 上海市浦东新区锦绣路800弄
郑梅 上海市浦东新区梅花路50弄
刘卫 上海市虹口区华昌路68号
杜军 郑州市金水区经三路32号财富广场5号楼2层
曹犇 北京市朝阳区将台路14号898创新空间5号楼
独立财务顾问
二〇一七年八月
2-1-1
公司声明
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次重组提交的信息披露和申请文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司全体董事、监事、高级管理人员对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带责任。
二、本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
三、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
四、投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
2-1-2
交易对方声明
上海恩捷新材料科技股份有限公司（以下简称“上海恩捷”）股东 Paul
XiaomingLee、李晓华、王毓华、华辰投资、SherryLee、TanKimChwee、先进
制造基金、珠海恒捷、YanMa、黄蜀华、张韬、高翔、何宝华、黄雨辰、AlexCheng、
胡甲东、王驰宙、蒋新民、张方、张梵、郑梅、刘卫、杜军及曹犇就云南创新新材料股份有限公司（以下简称“创新股份”）本次发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）事宜郑重声明并承诺：
一、本人/本企业及时向创新股份提供本次重组相关信息，并保证所提供信息的真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
二、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本企业将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
2-1-3
相关证券服务机构及人员声明
一、公司本次重组的独立财务顾问招商证券股份有限公司承诺：
独立财务顾问报告和其他有关文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
若招商证券未能勤勉尽责，导致本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，将承担连带赔偿责任。
二、公司本次重组的法律顾问国浩律师（上海）事务所承诺：
国浩律师（上海）事务所为本次重大资产重组出具的法律意见书和其他有关文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
若国浩律师（上海）事务所未能勤勉尽责，导致本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，将承担连带赔偿责任。
三、公司本次重组的审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产重组出具的审计报告和其他有关文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
若大华会计师事务所（特殊普通合伙）未能勤勉尽责，导致本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，将承担连带赔偿责任。
四、公司本次重组的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司承诺：
北京中企华资产评估有限责任公司为本次重大资产重组出具的资产评估报告和其他有关文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
若北京中企华资产评估有限责任公司未能勤勉尽责，导致本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，将承担连带赔偿责任。
2-1-4
修订说明
根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（171151号）的相关要求，最近一期的审计情况，以及公司在首次披露至中国证监会一次反馈回复期间进行的现金分红和股权激励情况，对本报告书进行修订。具体修订内容如下：
1、关于本次募集配套资金的必要性、合理性及募投项目进展情况和实施计划，已在报告书“第七节 配套募集资金/三、募集配套资金应用及实施方式、四、募集配套资金的必要性及合理性分析及七、关于本次募集配套资金其它相关事项的说明”补充披露。
2、关于本次募投项目投产对收益法预测收入的相互影响，已在报告书“第七节 配套募集资金/七、关于本次募集配套资金其它相关事项的说明/（二）本次交易收益法评估中是否包含募集资金投入带来的收益及（五）未来投产项目对本次募投项目预测收益的影响”补充披露。
3、关于基膜、涂布膜的用途和产品性能，报告期内的产品良品率、损耗率的合理性，已在报告书“第四节 交易标的基本情况/八、上海恩捷主营业务发展情况/（一）标的公司主营业务情况及（四）上海恩捷主要产品的工艺流程”补充披露。
4、关于上海恩捷基膜、涂布膜产品最近一期的价格情况以及基膜、涂布膜报告期内产品价格变动的原因及其合理性，已在报告书“第四节 交易标的基本情况/八、上海恩捷主营业务发展情况/（七）报告期内，上海恩捷主要产品产能、产量及销量/3、主要产品价格变动情况”补充披露。
5、关于上海恩捷各报告期末应收账款坏账准备计提的充分性、应收账款可回收性及相应的保障措施和上海恩捷账龄 6 个月以内应收账款坏账准备计提比例与同行业差异的原因以及合理性，已在报告书“第十节 管理层讨论与分析/三、交易标的经营情况的讨论与分析/（一）资产的主要构成/1、流动资产分析/（3）应收账款”补充披露。
6、关于上海恩捷应收票据、应收账款余额占当期营业收入比例较高的原因以及合理性，已在报告书“第十节 管理层讨论与分析/三、交易标的经营情况的2-1-5
讨论与分析/（一）资产的主要构成/1、流动资产分析/（4）应收票据、应收账款余额占当期营业收入比例较高的原因以及合理性分析”补充披露。
7、关于本次评估增值率、市盈率较高的原因及合理性，已在报告书“第五节 标的资产评估情况/二、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析/（三）从相对估值角度分析上海恩捷定价合理性”补充披露。
8、关于上海恩捷的收益法评估结果的变动情况、在建8条生产线预测收入
及其占比情况，以及纳入未来盈利预测的依据以及合理性，已在报告书“第五节标的资产评估情况/二、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析/（二）本次交易标的的定价依据/5、上海恩捷8条锂离子隔膜生产线、中试车间及锅炉房新建项目对本次评估的影响”、“第五节 标的资产评估情况/一、交易标的估值情况/（五）收益法评估情况/2、预测期的收益预测/（1）主营业务收入的预测/②主营业务收入预测”补充披露。
9、关于我国锂电池隔膜行业目前以及未来5年的供需情况，已在报告书“第
