证券代码：002811 证券简称：亚泰国际 公告编号：2018-024
深圳市亚泰国际建设股份有限公司
关于购置物业实施创意设计中心项目并延期的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
一、交易概述
深圳市亚泰国际建设股份有限公司（以下简称：公司）拟收购GLOBALSOURCES
PROPERTIESLIMITED（以下简称：环球地产）所持有的环球资源置业（深圳）有
限公司（以下简称：环球置业）100%股权（以下简称：本次交易），协商暂定的买价为人民币280,529,604.00元（最终以环球置业截至交割日的最终资产净值为依据调整相应总价款），其中公司将使用募集资金支付2.1亿元，剩余部分买价将用公司自有资金支付。公司通过收购环球置业100%的股权，可间接享有该股权名下的4246.28㎡商业物业（以下简称：目标物业）的所有权；公司拟将其中3000㎡作为募投项目之一“创意设计中心建设项目”的建设场地，剩余的1246.28㎡将作为该募投项目的补充建设场地使用，不作为除创意设计中心募投项目以外的场地使用。
本次交易已经公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过，独立董事对此事项发表了同意的独立意见。董事会授权董事长签署相关协议。本次交易在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
本次交易已于2018年3月2日签署正式买卖协议（以下简称：股权转让协议）。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
1、公司名称：GLOBAL SOURCES PROPERTIES LIMITED
2、公司编号：729262（注册地为香港）
3、公司类型：Private Company Limited by Shares (私人股份有限公司)
4、公司股本：贰港元
5、住所：22/F, Vita Tower, 29 Wong Chuk Hang Rd, Hong Kong （香港
黄竹坑道29号维他大厦22层）
6、主要股东：Global Sources Auctions Ltd.，持股100%
7、主营业务：持有境内项目公司股权
8、与公司关系：环球地产与公司不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1、公司名称：环球资源置业（深圳）有限公司
2、统一社会信用代码：91440300797994283J
3、公司类型：有限责任公司 (台港澳法人独资)
4、法定代表人：吴锦霞
5、注册资本：美元 1100万元
6、住所：深圳市福田区益田路与福华三路交界东北深圳国际商会中心3502、3503
7、经营范围：自有物业租赁（限于深圳市福田区益田路与福华三路交汇处深圳国际商会中心4801-4803、4805-4806、4808-4810、4901-4903、4905-4906、4908-4910）；计算机软硬件、网络系统技术的开发；以承接服务外包方式从事系统应用管理和维护、信息技术支持管理、软件开发、数据处理等信息技术和业务流程外包服务；国际经济信息咨询、科技信息咨询、经济信息咨询。
8、主要股东：环球地产（持股100%）
9、最近二年的财务指标
序号 项目 2017年12月31日 2016年12月31日
1 资产 118,388,717.09 120,338,819.49
2 负债 3,291,492.79 3,321,091.83
3 所有者权益 115,097,224.30 117,017,727.66
4 营业收入 12,972,405.59 14,392,695.52
5 营业利润 -1,839,865.30 -2,369,700.47
6 净利润 -2,154,673.79 -2,667,354.78
7 应收款项总额 217,077.96 1,329,506.13
序号 项目 2017年12月31日 2016年12月31日
8 或有事项涉及的总 0 0
额
9 经营活动产生的现 8,639,739.85 -1,682,923.83
金流量净额
注：2016年度数据及2017年度数据均已经审计。
10、权属：环球地产持有的环球置业全部股权以及环球置业的主要资产不存在现行有效的抵押、质押或其他第三人权利，不存在查封、冻结等司法措施，环球置业的主要资产不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项。
11、目标物业在环球置业财务报表中的价值如下表列示：
序号 项目 2017年12月31日 2016年12月31日
1 账面原值 163,739,052.72 163,739,052.72
2 累计折旧 68,156,380.95 60,788,123.55
3 账面净值 95,582,671.77 102,950,929.17
注：2016年度数据及2017年度数据均已经审计。
四、交易协议的主要内容
1、转让方：环球地产
2、受让方：深圳市亚泰国际建设股份有限公司
3、交易标的：环球资源置业（深圳）有限公司100%的股权
4、交易价格：协商暂定的买价为人民币280,529,604.00元（最终以环球置业截至交割日的最终资产净值为依据调整相应总价款）
5、资金来源：募集资金及自有资金，公司将使用募集资金支付其中2.1亿元，剩余部分买价将用公司自有资金支付
6、本次交易的定价：
公司就本次交易应支付的总对价为人民币280,529,604.00元（以下简称：预估买价），并应根据股权转让协议的约定调整（调整后的价格以下简称：最终买价）。预估买价是以周边物业近期均价61,500元/㎡为依据，估算环球置业所拥有的4246.28㎡商业物业的价值（以下简称：估价），并根据股权转让协议约定的资产负债表数值，按照股权转让协议所约定的计算方式而得出的。在交割完成后，公司与环球地产应根据环球置地截至交割日的资产负债表，以估价为基础，根据股权转让协议所述的计算方式计算最终买价。
7、支付方式及期限
（1）公司已于股权转让协议签署前已将人民币39,171,933.00元(以下简称：保证金)支付至股权转让协议约定的保证金账户。
（2）于股权转让协议签署后，保证金应从保证金账户直接转至股权转让协议约定的公司监管账户（以下简称：公司监管账户），且公司应当将相当于股权转让价款的50%减去保证金后的款项直接支付至公司监管账户（以下简称：第一笔转让价款）。
（3）公司应于公司监管账户收到第一笔转让价款后前往相关政府部门办理工商变更登记/备案手续。在前述事项相关的变更登记/备案的申请文件经相关政府部门的收件人员当场审查确认完整无误后（即无需补充或更正任何材料），公司应将相当于股权转让价款50%的款项支付至公司监管账户（以下简称：第二笔转让价款）。
（4）在相关政府部门出具的预提所得税缴税通知书获得环球地产确认后，(x)（如届时第二笔转让价款尚未支付至公司监管账户）公司可以在向公司监管账户支付第二笔转让价款时扣除相当于前述缴税通知书中所载预提所得税金额的款项；或(y)（如届时第二笔转让价款已支付至公司监管账户）双方应共同指示股权转让协议约定的监管人（以下简称：监管人）将相当于前述缴税通知书中所载预提所得税金额的款项释放至相关税务部门指定的买方收款账户。
（5）在股权转让协议约定的条件均得以满足后，双方应共同指示监管人将公司监管账户中相当于股权转让价款扣减预提所得税金额后的余额全部释放至股权转让协议约定的买方监管账户（以下简称：买方监管账户）。
（6）在完成以跨境人民币向卖方境外银行账户支付股权转让价款所需的监管人内部及人民银行审批手续后，买方监管账户中的全部资金将于股权转让协议约定的交割日（以下简称：交割日）全部支付至卖方境外银行账户。在完成上述支付后，卖方应将卖方届时持有的公司的证照、印章、法律、财务、工程、公司经营等文件和物品于交割日或买方同意的更晚日期全部交付给买方；但是，如果该等物件于交割日置放于物业或者交付至任何经买方指定的相关第三方，则该等物件将被视为已经交付。
若因买方原因，导致买方未完成本协议项下任何到期款项的支付（包括但不限于指示和促使监管人于交割日将买方监管账户中相当于预估买价扣减预提所得税金额后的全部余额支付至卖方境外银行账户），买方自款项应付日(“违约日”)，向卖方按每日万分之五（0.05%）就未付款项支付延期支付利息(“延期支付罚金”)，直至买方对该违约进行了补救，包括支付了延期支付罚金。延期支付罚金按天计算复利；在违约日后的十(10)个营业日内，买方应进行违约补救(即全额支付未付款项及延期支付罚金)，如在违约日后的十(10)个营业日内，买方未及时补救的，则构成买方在本协议项下的重大违约，卖方有权向买方发出书面通知终止本协议。
（7）若最终买价与预估买价差值的绝对值大于100,000元人民币，且最终买价高于预估买价，则公司应根据双方届时协商一致确定的付款安排，在完成根据适用法律及相关政府部门要求的审批、登记或备案手续后向环球地产境外银行账户支付，或直接向双方协商一致确定的境内银行账户支付相当于最终买价超过预估买价部分的款项。
（8）若最终买价与预估买价差值的绝对值大于100,000元人民币，且最终买价低于预估买价，则环球地产应根据双方届时协商一致确定的付款安排，向公司支付相当于最终买价低于预估买价部分的款项。任何一方均有权要求另一方就届时协商确定的付款安排签署令双方满意的本协议的补充协议，另一方应积极配合，不得拒绝签署。
（9）如需要按照上述约定而进行最终买价的调整，则公司承诺将在环球地产合理要求下对环球地产就由于最终买价进行调整所导致的所得税的增加或减少所需要进行的纳税申报、
