北京市齐致（济南）律师事务所
关于山东赫达股份有限公司第二期股权激励计划
授予事项的法律意见书
京齐济法意字[2021]第 31013 号
北京市齐致（济南）律师事务所
BEI JING QIZHI（JINAN）LAW FIRM
地址：济南市历下区泉城路 322 号惠尔商厦 609、626 室邮编：250012
电话：0531-66683939 传真：0531-66683939
目 录
释 义...... 1
第一节 律师应声明的事项...... 2
第二节 法律意见书正文...... 3
一、本激励计划授予事项的批准和授权...... 3
二、本激励计划限制性股票的授予日...... 5
三、本激励计划限制性股票的授予条件...... 6
四、结论意见...... 7
签署页：...... 8
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
名词 释义
山东赫达/公司/本公司/ 山东赫达股份有限公司
上市公司/
《激励计划（草案）》 《山东赫达股份有限公司第二期股权激励计划（草案）》
《考核管理办法》 《山东赫达股份有限公司第二期股权激励计划考核管理办法》
山东赫达股份有限公司第二期股权激励计划，即山东赫达以 A 股股
本计划/本激励计划 票为标的，为公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干
人员授予限制性股票进行的激励计划
本激励计划授予事项 山东赫达第二期股权激励计划首次授予限制性股票事项
中国证监会 中国证券监督管理委员会
深交所/证券交易所 深圳证券交易所
本所 北京市齐致（济南）律师事务所
本法律意见书 《北京市齐致（济南）律师事务所关于山东赫达股份有限公司第二
期股权激励计划授予事项的法律意见书》
和信会计师 和信会计师事务所（特殊普通合伙）
独立财务顾问 上海荣正投资咨询股份有限公司
《审计报告》 和信出具的和信审字（2021）第 000053 号《审计报告》
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 《上市公司股权激励管理办法》
《业务指南第 9 号》 《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号——股权激励》
《公司章程》 《山东赫达股份有限公司章程》
元、万元 人民币元、万元
北京市齐致（济南）律师事务所
关于山东赫达股份有限公司第二期股权激励计划
授予事项的法律意见书
致：山东赫达股份有限公司
本所接受贵公司委托，担任贵公司本激励计划的专项法律顾问，就贵公司本激励计划授予事项相关事宜提供法律服务，并根据《公司法》《证券法》《管理办法》《业务指南第9号》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
第一节 律师应声明的事项
一、为出具本法律意见书，本所及经办律师审阅了公司拟定的《激励计划（草案）》《考核管理办法》、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事意见、独立财务顾问报告，以及与本激励计划授予事项有关的其他文件资料，并通过查询政府部门公开信息、公司公告等途径对涉及本激励计划授予事项的有关事实和法律事项进行了核查、验证，并就有关事项向公司高级管理人员等相关人员进行了必要的询问。
二、公司已保证其向本所及经办律师提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料以及所做出的陈述和说明均为真实、准确、完整、有效，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，所有文件上的签名、印章均是真实的，且文件材料为副本或复印件的，均与正本或原件一致。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
三、本所及经办律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规、规章和规范性文件的有关规定发表法律意见。
四、本法律意见书仅就与本激励计划授予事项有关的法律事项发表意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本所及经办律师在本法律意见书中对该
并不表明本所及经办律师对这些引用内容的真实性、准确性、有效性做出任何明示或默示的保证。
五、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并承担相应法律责任。
六、本所及经办律师同意将本法律意见书作为本激励计划授予事项必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本法律意见书仅供公司本激励计划授予事项之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
第二节 法律意见书正文
一、本激励计划授予事项的批准和授权
1. 2021 年 9 月 16 日，公司召开了第八届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于公司<第二期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第二期股权激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会负责办理公司第二期股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司董事周涛作为本激励计划的激励对象，在审议与本激励计划有关的议案时回避表决。同日，公司独立董事对本激励计划发表了同意的独立意见。
2. 2021 年 9 月 16 日，公司召开了第八届监事会第十五次会议，会议分别审
议通过了《关于公司<第二期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第二期股权激励计划考核管理办法>的议案》等与本激励计划相关的议案。
3. 2021 年 9 月 17 日，公司独立董事李洪武接受其他独立董事委托作为征集
人，就拟于 2021 年第二次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
4. 2021 年 9 月 22 日至 2021 年 10 月 8 日，公司在内部 OA 系统公示了《第
二期股权激励计划激励对象名单》，对本激励计划拟激励对象的姓名和职务进行了公示。公示期满后，监事会对激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，
公司于 2021 年 10 月 13 日公告了《监事会关于公司第二期股权激励计划激励对象
名单的审核意见及公示情况说明》。
5. 2021 年 10 月 18 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<第二期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第二期股权激励计划考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股权激励计划有关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案。
6. 2021 年 10 月 19 日，公司董事会披露了《关于第二期股权激励计划内幕
信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，认为公司已按照相关法律、法规及规范性文件的规定，建立了信息披露及内部信息管理的相关制度；公司本次股权激励计划策划、讨论过程中已按照上述规定采取了相应保密措施，限定了接触到内部信息人员的范围，对接触到内部信息的相关公司人员及中介机构及时进行了登记；公司在首次披露激励计划前，未发生信息泄露的情形；相关激励对象买卖公司股票系基于二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，与本激励计划内幕信息无关。
7. 2021 年 10 月 26 日，公司召开第八届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于公司向第二期股权激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，根据公
司 2021 年第二次临时股东大会的授权，确定 2021 年 10 月 26 日作为本激励计划限
制性股票的首次授予日，以 22.34 元/股的价格向符合条件的 50 名激励对象授予121 万股限制性股票，关联董事周涛回避表决。同日，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。
8. 2021 年 10 月 26 日，公司召开第八届监事会第十七次会议，审议通过了
《关于公司向第二期股权激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为公司第二期股权激励计划已经按照相关要求履行了必要的审批程序，授予条件成就，
董事会确定以 2021 年 10 月 26 日为公司第二期股权激励计划的授予日，该授予日
符合《管理办法》《激励计划》及其摘要关于授予日的规定；本次授予的激励对象
具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同意公司本次激励
计划的授予日为 2021 年 10 月 26 日，向激励对象共计 50 人授予限制性股票 121
万股。
综上所述，本所律师认为，公司本激励计划授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《业务指南第 9 号》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》和《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本激励计划限制性股票的授予日
1. 根据公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授
权董事会办理公司第二期股权激励计划有关事宜的议案》，股东大会授权董事会确定本次股权激励计划限制性股票的授予日。
2. 2021 年 10 月 26 日，公司第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于
公司向第二期股权激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定 2021 年10 月 26 日作为本激励计划限制性股票的授予日。
3. 2021 年 10 月 26 日，公司独立董事就本激励计划授予事项发表了独立意
见，认为确定的授予日符合相关规定。
经核查，本激励计划限制性股票的授予日为交易日，在公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，且不在下列期间：（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的自原预约公告日前 30 日起算，至公告前1 日；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；（4）中国证监会及深圳交易所规定的其它时间。
综上所述，本所律师认为，公司本激励计划限制性股票的授予日及其确定的过程符合《管理办法》《业务指南第 9 号》等相关法律、法规、规范性文件及《股权激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。
查看PDF原文
