公司简称：山东赫达 证券代码：002810
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
山东赫达股份有限公司
第二期股权激励计划
首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2021 年 10 月
目录
目录...... 2
一、释义...... 3
二、声明...... 4
三、基本假设...... 5
四、本次限制性股票激励计划的审批程序...... 6
五、本次限制性股票的首次授予情况...... 7
六、本次限制性股票首次授予条件说明...... 7
七、实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ......10
八、独立财务顾问的核查意见......10
一、释义
山东赫达、本公司、公司、上市公 指 山东赫达股份有限公司
司
财务顾问、独立财务顾问 指 上海荣正投资咨询股份有限公司
本激励计划、本计划、限制性股票 指 山东赫达股份有限公司第二期股权激励计划激励计划
公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励
限制性股票 指 对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定
期限的限售期，在达到本计划规定的解除限售
条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司
激励对象 指 （含全资子公司）董事、高级管理人员、核心
管理人员及核心骨干人员
授予日 指 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须
为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限售期 指 激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止
转让、用于担保、偿还债务的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象
解除限售期 指 持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的
期间
解除限售条件 指 根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限
售所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《山东赫达股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由山东赫达提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对山东赫达股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对山东赫达的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划的审批程序
山东赫达股份有限公司第二期股权激励计划已履行必要的审批程序：
（一）2021 年 9 月 16 日，公司第八届董事会第十七次会议和第八届监事
会第十五次会议分别审议通过了《关于公司<第二期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<第二期股权激励计划考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会负责办理公司第二期股权激励计划相关事宜的议案》。
（二）2021 年 9月 22 日至 2021 年 10 月 8日，公司对本次激励计划拟激励
对象的姓名和职务在公司内部 OA 系统进行了公示。公司监事会对拟激励对象
名单进行了核查，并于 2021 年 10 月 13 日披露了《监事会关于公司第二期股权
激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（三）2021 年 10月 18 日，公司 2021 年第二次临时股东大会审议并通过了
《关于公司<第二期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<第二期股权激励计划考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会负责办理公司第二期股权激励计划相关事宜的议案》。同日，公司董事会披露了公司《关于第二期股权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2021 年 10 月 26 日，公司第八届董事会第十九次会议和第八届监事
会第十七次会议审议通过了《关于公司向第二期股权激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的首次授予日符合相关规定，律师等中介机构出具相应报告。
五、本次限制性股票的首次授予情况
（一）限制性股票首次授予日
根据山东赫达第八届董事会第十九次会议，本次限制性股票的首次授予日
为 2021 年 10 月 26 日。
（二）限制性股票的来源、数量和分配
1、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行山东赫达股份 有限公司 A股普通股。
2、授出限制性股票的数量
（1）首次授予日：2021 年 10 月 26日
（2）首次授予数量：121.00万股
（3）首次授予人数：50 人。
（4）授予价格：22.34 元/股
（5）首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占授予限制性股 占本激励计划
序号 姓名 职务 票数量(万股) 票总数的比例 公告时公司股
本总额的比例
1 周涛 董事、副总经理 20.00 13.25% 0.06%
2 包腊梅 副总经理 25.00 16.56% 0.07%
3 李峻 财务总监 10.00 6.62% 0.03%
核心管理人员及核心骨干人员（47人 66.00 43.71% 0.19%
）
预留 30.00 19.87% 0.09%
合计 151.00 100.00% 0.44%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激 励计划公告时公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超 过本激励计划公告时公司股本总额的 10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及
监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次 激励对象相关信息。
4、上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具之日，拟获
授限制性股票的激励对象均为公司 2021 年第二次临时股东大会批准的激励计划中规定的激励对象。山东赫达首次授予相关事项符合《管理办法》以及本激励计划的相关规定。
六、本次限制性股票首次授予条件说明
根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近
查看PDF原文
