002809 深市 红墙股份

证券代码：002809      证券简称：红墙股份      公告编号：2023-095
              广东红墙新材料股份有限公司

 关于使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    广东红墙新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月24日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的议案》，同意公司根据项目建设进展和实际资金需求，以公司募集资金向全资子公司惠州市红墙化学有限公司（以下简称“红墙化学”）提供借款，用于实施募投项目，总金额不超过人民币31,600.00万元。具体情况如下：
    一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会于2023年8月25日出具《关于同意广东红墙新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1973号），公司于2023年10月18日向不特定对象发行了3,160,000张可转换公司债券，发行价格为每张100元，募集资金总额316,000,000.00元，扣除尚未支付的承销费用（不含税）共计人民币2,683,018.87元后，实际到位募集资金为人民币313,316,981.13元，上述款项已于2023年10月24日全部到账。除上述已从募集资金中扣除的尚未支付的承销费用（不含税）人民币2,683,018.87元外，扣除保荐费用、律师费用、审计、评级及验资费用、用于本次发行的信息披露费用、本次发行上市相关手续费用及材料制作费用合计（不含税）人民币2,456,198.12元后，实际募集资金净额为人民币310,860,783.01元。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次募集资金到位情况进行了审验，并于2023年10月24日出具了众环验字(2023)0500027号《验资报告》。公司已对上述募集资金进行了专户存储，并会同保荐机构与相关开户银行签订了《募集资金三方监管协议》。

    二、募集资金投资项目情况

    根据《广东红墙新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集
说明书》（以下简称“《募集说明书》”），本次向不特定对象发行可转换公司债券的募投项目及募集资金使用计划如下：

                                                                  单位：万元

序号    项目名称        实施主体    项目总投资  募集资金拟  实际募集资
                                          金额      投入金额    金净额

      惠州市红墙化学

      有限公司年产 32  惠州市红墙化学

 1  万吨环氧乙烷及  有限公司          66,071.00    31,600.00  31,086.08
      环氧丙烷衍生物

      项目

                合计                    66,071.00    31,600.00  31,086.08

    若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位前，公司可根据项目的实际需求以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

    三、本次向相关全资子公司提供借款实施募投项目的基本情况

    （一）提供借款事项基本情况

    为保障上述募投项目的顺利实施，提高募集资金使用效率，公司拟以可转换公司债券的募集资金向公司全资子公司红墙化学提供借款的方式实施募投项目，总金额不超过人民币31,600.00万元。公司可根据募投项目建设安排及资金需求在《募集说明书》约定的拟投入募集资金范围内，一次或分次逐步向红墙化学提供借款，借款的进度将根据募投项目的实际需求推进，借款期限为6年，借款利率由双方协商确定，根据项目实施情况可提前还款或到期续借。借款的款项仅用于募投项目的实施，不得用作其他用途。出于资金规划及募投项目实施进展的考虑，公司董事会授权公司经营管理层结合实际情况，办理上述提供借款的具体工作。

    （二）提供借款对象的基本情况

    1、子公司名称：惠州市红墙化学有限公司

    2、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

    3、注册资本：18,000万元人民币

    4、成立日期：2021年1月20日

    5、统一社会信用代码：91441304MA55WARR5U

    6、注册地址：惠州大亚湾西区石化大道中科技路1号创新大厦8楼


    7、法定代表人：吕清纲

    8、经营范围：专用化学产品销售（不含危险化学品）；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    9、股权结构：公司全资子公司，公司持有其100%股权

    10、最近一年及最近一期的主要财务指标如下：

                                                          单位：万元

      项 目            2023 年 9 月 30 日        2022 年 12 月 31 日

资产总额                            45,551.01              20,368.42

负债总额                            28,883.87              8,562.66

净资产                              16,667.14              11,805.76

      项 目              2023 年 1-9 月            2022 年度

营业收入                              791.16                231.43

利润总额                              -177.75                -121.24

净利润                                -138.62                -118.37

    注：2022年度数据已经审计，2023年1-9月数据未经审计。

    11、红墙化学不属于失信被执行人，资信状况良好。

    四、本次提供借款后的募集资金管理

    为规范募集资金管理，保证募集资金安全，公司及红墙化学已经分别开立了募集资金专用账户，并与保荐机构及相关开户银行分别签订募集资金专户存储监管协议，对募集资金的存放和使用进行专户管理。公司及红墙化学将严格按照相关法律、法规和规范性文件的要求规范使用募集资金。

    五、本次提供借款对公司的影响

    公司本次使用募集资金向全资子公司提供借款是基于实施相关募投项目建设的需要，有利于提高募集资金使用效率，保障募投项目的稳步推进和顺利实施，符合公司的发展战略和募集资金使用计划，不会对公司财务状况和生产经营产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

    六、专项意见

    （一）独立董事意见

    经审核，我们认为：公司本次使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施
募投项目事宜，其内容及程序符合相关法律、法规和规章制度的规定。该事项不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害公司及股东利益的情形。因此，我们一致同意本次使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的事项。

    （二）监事会意见

    经审议，公司监事会认为：公司本次使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目，符合法律、法规的规定以及发行申请文件的相关安排，不存在变相改变募集资金用途的行为，也不存在损害公司及股东利益的情形。因此同意公司使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的事项。

    （三）保荐机构意见

    经核查，保荐机构中泰证券认为：公司本次使用募集资金向子公司提供借款以实施募投项目的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。上述事项是基于推进募投项目建设的需要，有利于保障募投项目的顺利实施，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金使用用途以及损害公司及公司股东利益的情况，符合全体股东和公司的利益。综上，保荐机构对公司本次使用募集资金向子公司提供借款以实施募投项目的事项无异议。

    五、备查文件

    1、第五届董事会第八次会议决议；

    2、第五届监事会第八次会议决议；

    3、独立董事对公司第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见；

    4、中泰证券股份有限公司关于广东红墙新材料股份有限公司使用募集资金向子公司提供借款实施募投项目的核查意见。

    特此公告。

                                  广东红墙新材料股份有限公司董事会

                                                    2023年11月25日