广东红墙新材料股份有限公司
GUANGDONG REDWALL NEW MATERIALS CO., LTD.
（广东省博罗县石湾镇科技产业园）
首次公开发行股票招股说明书
（申报稿）
保荐人（主承销商）:
（北京市东城区东直门南大街 3 号国华投资大厦 9 层 10 层）
广东红墙新材料股份有限公司 招股说明书（申报稿）
1-1-1
声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）
不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的
招股说明书全文作为投资决定的依据。
发行概况
发行股票类型 人民币普通股（A 股）
发行股数
拟公开发行股票总量不超过 2,000 万股（包括公开发
行的新股及公司股东公开发售的股份）
新老股份发行（售）数量
安排
1、本次公开发行新股和公司股东公开发售股份的数
量及上限
本次拟公开发行股票总量不超过 2,000 万股，包
括公司公开发行的新股及公司股东公开发售的股份。
公司本次拟优先发行新股不超过 2,000 万股。公
司股东拟公开发售股份不超过 900 万股，且不超过自
愿设定 12 个月及以上限售期的投资者获得配售股份
的数量。拟公开发售股份的公司股东中，广东科创拟
公开发售不超过 600 万股，富海灿阳拟公开发售不超
过 300 万股。
2、新股发行与股东公开发售的调整机制
公司新股发行数量在符合相关法律法规的原则
下，根据募集资金投资项目资金需求确定。根据询价
结果，如公司新股发行数量不足 2,000 万股，则不足
部分由公司股东公开发售不超过 900 万股股份，以保
证本次发行后公司股权分布符合相关法律法规规定。
出现股东公开发售情形时，公司股东广东科创及
富海灿阳将根据本次发行前各自持股数量的相对比
例（即 2：1 的比例），在不高于各自公开发售上限的
前提下确定各自公开发售数量。
公司股东大会授权董事会在符合相关法律法规
的前提下，与主承销商确定最终具体发行方案。
公司股东公开发售股份所得资金不归公司所有，
请投资者在报价、申购过程中考虑公司股东公开发售
股份的因素。
每股面值 1.00 元
每股发行价格 【】元
预计发行日期 【】年【】月【】日
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1-1-2
拟上市证券交易所 深圳证券交易所
发行后总股本 不超过 8,000 万股
本次发行前股东所持股
份的流通限制及自愿锁
定股份的承诺
1、本公司控股股东、实际控制人刘连军承诺：
自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让
或者委托他人管理其持有的发行人公开发行股份前
已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
2、作为公司现任董事、监事、高级管理人员的股东
何元杰、王富斌、姚弘辉、朱吉汉，何元杰之配偶韩
强，及公司原高级管理人员王晨清承诺：
自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或
者委托他人管理其所持有的发行人公开发行股份前
已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
3、刘连军、何元杰、王富斌、姚弘辉、朱吉汉、王
晨清同时承诺：
在锁定期满后两年内转让所持股份的，转让价格
不低于发行人首次公开发行股票的发行价。发行人股
票上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日
的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘
价低于发行价，所持股份的锁定期自动延长 6 个月。
承诺人保证不因职务变更、离职等原因而放弃履
行承诺。如发行人有派息、送股、公积金转增股本、
配股等除权、除息情况的，则上述发行价将根据除权、
除息情况进行相应调整。
锁定期届满后，其在担任发行人董事、监事、高
级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所持发行
人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让所持发行
人股份；自申报离职之日起六个月后的十二个月内通
过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所
持有发行人股票总数的比例不超过 50%。
4、何元杰之配偶韩强同时承诺：
在锁定期满后两年内转让所持股份的，转让价格
不低于发行人首次公开发行股票的发行价。发行人股
票上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日
的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘
价低于发行价，所持股份的锁定期自动延长 6 个月。
承诺人保证不因何元杰的职务变更、离职等原因
而放弃履行上述承诺。如发行人有派息、送股、公积
金转增股本、配股等除权、除息情况的，则上述发行
价将根据除权、除息情况进行相应调整。
锁定期届满后，何元杰担任发行人董事、高级管
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理人员期间，韩强每年转让所持有发行人股份不超过
其所持有发行人股份总数的 25%；何元杰离职后半年
内，韩强不转让所持有发行人股份；自何元杰申报离
职之日起六个月后的十二个月内，韩强通过证券交易
所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人
股票总数的比例不超过 50%。
5、其他股东承诺：
自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或
者委托他人管理其所持有的发行人公开发行股票前
已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
保荐人、主承销商 国都证券股份有限公司
招股说明书签署日期 2015 年11月20日
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1-1-4
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和
连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声
明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收
益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、
律师、会计师或其他专业顾问。
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1-1-5
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本招股说明书“释义”所述词语或简称具有相同含
义。发行人特别提醒投资者注意下列重大事项：
一、本次发行的相关重要承诺和说明
（一）股东关于所持股份流通限制和自愿锁定股份的承诺
1、本公司控股股东、实际控制人刘连军承诺：
自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的
发行人公开发行股份前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
2、作为公司现任董事、监事、高级管理人员的股东何元杰、王富斌、姚弘
辉、朱吉汉，何元杰之配偶韩强，及公司原高级管理人员王晨清承诺：
自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的
发行人公开发行股份前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
3、刘连军、何元杰、王富斌、王晨清、姚弘辉、朱吉汉同时承诺：
在锁定期满后两年内转让所持股份的，转让价格不低于发行人首次公开发行
股票的发行价。发行人股票上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收
盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，所持股份的锁定
期自动延长 6 个月。
承诺人保证不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。如发行人有派息、
送股、公积金转增股本、配股等除权、除息情况的，则上述发行价将根据除权、
除息情况进行相应调整。
锁定期届满后，其在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让
的股份不超过其所持发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让所持发行人
股份；自申报离职之日起六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发
行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过 50%。
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4、何元杰之配偶韩强同时承诺：
在锁定期满后两年内转让所持股份的，转让价格不低于发行人首次公开发行
股票的发行价。发行人股票上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收
盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，所持股份的锁定
期自动延长 6 个月。
承诺人保证不因何元杰的职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。如发
行人有派息、送股、公积金转增股本、配股等除权、除息情况的，则上述发行价
将根据除权、除息情况进行相应调整。
锁定期届满后，何元杰担任发行人董事、高级管理人员期间，韩强每年转让
所持有发行人股份不超过其所持有发行人股份总数的 25%；何元杰离职后半年内，
韩强不转让所持有发行人股份；自何元杰申报离职之日起六个月后的十二个月内，
韩强通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的
比例不超过 50%。
5、其他股东承诺：
自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的
发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
（二）关于公司上市后三年内稳定股价的预案及相应约束措
施
为体现公司长期投资价值、吸引长期投资者投资本公司，并为保护中小投资
者利益，公司制定了《广东红墙新材料股份有限公司关于上市后三年内稳定股价
的预案》，并经公司第二届董事会第四次会议及 2014 年第一次临时股东大会审议
通过。预案的主要内容如下：
1、预案的触发条件和停止条件
（1）预案有效期
本预案自公司股票上市之日起三年内有效，由公司董事会负责监督、执行。
（2）稳定股价措施的启动条件
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在本预案有效期内，若公司股票连续二十个交易日的收盘价低于公司最近一
期经审计的每股净资产（如公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等
原因进行除权、除息的，则相关指标按照深交所的有关规定作除权除息处理，下
同），则公司启动稳定股价预案。
（3）启动和停止程序
①公司应当按照公司章程的规定召开董事会和股东大会，审议稳定股价具体
方案，明确具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过后的五个交易日内启动
稳定股价具体方案的实施。
②在稳定股价具体方案的实施期间，如公司股票连续 20 个交易日收盘价高于
每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。
③在稳定股价具体方案实施期满后，如再次触发稳定股价措施的启动条件，
则再次启动稳定股价措施。
2、稳定股价的具体措施
（1）公司稳定股价的措施
当触发股价稳定措施的启动条件时，公司应依照法律、法规、规范性文件、
公司章程及公司内部治理制度的规定，及时履行相关法定程序后采取以下部分或
全部措施稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司仍符合上市条件：
①在不影响公司正常生产经营的情况下，经公司董事会、股东大会审议同意，
通过交易所集中竞价方式回购公司股票。
②要求控股股东、在公司领取薪酬的非独立董事、监事、高级管理人员以增
持公司股票的方式稳定公司股价，并明确增持的金额和期间。
③在保证公司经营资金需求的前提下，经公司董事会、股东大会审议同意，
通过实施
