广东红墙新材料股份有限公司
GUANGDONGREDWALLNEWMATERIALSCO.,LTD.
（广东省博罗县石湾镇科技产业园）
首次公开发行股票上市公告书
保荐人（主承销商）:
（北京市东城区东直门南大街3号国华投资大厦9层10层）二○一六年八月
特别提示
本公司股票将于2016年8月23日在深圳证券交易所中小板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。
第一节 重要声明与提示
广东红墙新材料股份有限公司（以下简称“红墙股份”、“发行人”、“公司”或“本公司”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。
公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、中介机构等就公司首次公开发行并上市所作出的重要承诺及说明如下：
一、股东关于所持股份流通限制和自愿锁定股份的承诺
（一）本公司控股股东、实际控制人刘连军承诺：
自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人公开发行股份前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
（二）作为公司现任董事、监事、高级管理人员的股东何元杰、王富斌、姚弘辉、朱吉汉，何元杰之配偶韩强，及公司原高级管理人员王晨清承诺：
自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的发行人公开发行股份前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
（三）刘连军、何元杰、王富斌、王晨清、姚弘辉、朱吉汉同时承诺：
在锁定期满后两年内转让所持股份的，转让价格不低于发行人首次公开发行
股票的发行价。发行人股票上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，所持股份的锁定期自动延长6个月。
承诺人保证不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。如发行人有派息、送股、公积金转增股本、配股等除权、除息情况的，则上述发行价将根据除权、除息情况进行相应调整。
锁定期届满后，其在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所持发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让所持发行人股份；自申报离职之日起六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过50%。
注：上述关于上市后6个月期末收盘价格低于发行价格则股份锁定期自动延长6个月的承诺中，该6个月期末的具体日期为2017年2月23日（遇非交易日顺延）。
（四）何元杰之配偶韩强同时承诺：
在锁定期满后两年内转让所持股份的，转让价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价。发行人股票上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，所持股份的锁定期自动延长6个月。
承诺人保证不因何元杰的职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。如发行人有派息、送股、公积金转增股本、配股等除权、除息情况的，则上述发行价将根据除权、除息情况进行相应调整。
锁定期届满后，何元杰担任发行人董事、高级管理人员期间，韩强每年转让所持有发行人股份不超过其所持有发行人股份总数的25%；何元杰离职后半年内，韩强不转让所持有发行人股份；自何元杰申报离职之日起六个月后的十二个月内，韩强通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过50%。
注：上述关于上市后6个月期末收盘价格低于发行价格则股份锁定期自动延长6个月的承诺中，该6个月期末的具体日期为2017年2月23日（遇非交易日
顺延）。
（五）其他股东承诺：
自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
二、关于公司上市后三年内稳定股价的预案及相应约束措施
为体现公司长期投资价值、吸引长期投资者投资本公司，并为保护中小投资者利益，公司制定了《广东红墙新材料股份有限公司关于上市后三年内稳定股价的预案》，并经公司第二届董事会第四次会议及2014年第一次临时股东大会审议通过。预案的主要内容如下：
（一）预案的触发条件和停止条件
1、预案有效期
本预案自公司股票上市之日起三年内有效，由公司董事会负责监督、执行。
2、稳定股价措施的启动条件
在本预案有效期内，若公司股票连续二十个交易日的收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产（如公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则相关指标按照深交所的有关规定作除权除息处理，下同），则公司启动稳定股价预案。
3、启动和停止程序
①公司应当按照公司章程的规定召开董事会和股东大会，审议稳定股价具体方案，明确具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过后的五个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。
②在稳定股价具体方案的实施期间，如公司股票连续20个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。
③在稳定股价具体方案实施期满后，如再次触发稳定股价措施的启动条件，则再次启动稳定股价措施。
（二）稳定股价的具体措施
1、公司稳定股价的措施
当触发股价稳定措施的启动条件时，公司应依照法律、法规、规范性文件、公司章程及公司内部治理制度的规定，及时履行相关法定程序后采取以下部分或全部措施稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司仍符合上市条件：（1）在不影响公司正常生产经营的情况下，经公司董事会、股东大会审议同意，通过交易所集中竞价方式回购公司股票。
（2）要求控股股东、在公司领取薪酬的非独立董事、监事、高级管理人员以增持公司股票的方式稳定公司股价，并明确增持的金额和期间。
（3）在保证公司经营资金需求的前提下，经公司董事会、股东大会审议同意，通过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价。
（4）通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升公司业绩、稳定公司股价。
（5）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。
2、控股股东、公司董事、监事、高级管理人员稳定股价的措施
（1）当触发股价稳定措施的启动条件时，控股股东、公司董事、监事、高级管理人员应依照法律、法规、规范性文件、公司章程的规定，积极配合并保证公司按照要求制定并启动稳定股价的预案。
（2）控股股东、在公司领取薪酬的非独立董事、监事、高级管理人员应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的5个交易日内，根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案，积极采取下述措施以稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司仍符合上市条件：
①在符合股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。购买所增持股票的总金额不低于其上年度初至董事会审议通过稳定股价具体方案日期间，从公司获取的税后薪酬及税后现金分红总额的15%。
②除因继承、被强制执行或公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价方案及方案实施期间，不转让其持有
的公司股份。除经公司股东大会非关联股东同意外，不由公司回购其持有的股份。
③法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。
（三）其他事项
1、触发股价稳定措施的启动条件时，公司的控股股东、董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员不得因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内不再作为公司控股股东和/或相关职务变更、离职等情形而拒绝实施本预案的稳定股价措施。
2、公司在未来聘任新的董事、监事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其遵守并履行本预案中由董事、监事和高级管理人员承担的责任和义务。
三、发行人、控股股东及董事、监事及高级管理人员关于招股书真实性的承诺
（一）发行人关于因信息披露重大违规回购新股、赔偿损失承诺及相应约束措施
经2014年第一次临时股东大会审议通过，公司承诺：“如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将按照首次公开发行股票的发行价格依法回购首次公开发行的全部新股，同时按照同期银行存款利率向被回购股份持有人支付其持有被回购股份期间对应的资金利息。本公司将在有关监管部门认定本公司发生回购情形之日起三十日内，由董事会制定并公告回购计划，并提交本公司股东大会审议。
本公司上市后发生除权除息事项的，上述发行价格及回购股份数量做相应调整。
如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将在赔偿责任确定之日起三十日内依法赔偿投资者损失。
本公司若违反本公司在首次公开发行并上市过程中所作出的任一承诺，将接
受如下约束措施：
1、在本公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
2、如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，将依法向投资者赔偿相关损失。”
（二）控股股东关于因发行人信息披露重大违规赔偿损失的承诺及相应约束措施
发行人控股股东、实际控制人刘连军承诺：
“如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将敦促发行人依法制定回购计划，并敦促发行人按照回购计划依法回购首次公开发行的全部新股。”
若非因不可抗力原因而未能履行其在本次发行上市过程中所作出的任一承诺的，刘连军承诺将接受如下约束措施：
“如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将在赔偿责任确定之日起三十日内，依法赔偿投资者损失。
本人若非因不可抗力原因而未能履行本人在本次发行上市过程中所作出的任一承诺的，将接受如下约束措施：
1、在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
2、若本人违反承诺减持所持股份的，在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下十个交易日内购回违规卖出的股票，且自购回完成之日起自动延长届时所持发行人全部股份的锁定期三个月；
3、如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；
4、如果因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
（三）发行人全体董事、监事、高级管理人员关于因信息披露重大违规赔偿损失的
