002805 深市 丰元股份

证券简称：丰元股份                        证券代码：002805
    山东丰元化学股份有限公司

        非公开发行 A 股股票

          发行情况报告书

        保荐机构（联席主承销商）

              联席主承销商

                  二〇二二年九月


                          声明

  本公司及全体董事承诺本发行情况报告书的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    公司全体董事签名：

      赵光辉                    邓燕                    万福信

      陈令国                    赵程                    贾继明

      周世勇                  金永成                    谷艳

                                            山东丰元化学股份有限公司
                                                      年  月    日

                      目  录


目 录...... 3
释 义...... 4
第一节 本次发行的基本情况...... 5

  一、发行人基本信息...... 5

  二、本次发行履行的相关程序...... 5

  三、本次发行的基本情况...... 7

  四、本次发行对象概况...... 17

  五、本次发行的相关机构...... 21
第二节 本次发行前后公司相关情况对比...... 24

  一、本次发行前后相关情况对比...... 24

  二、本次发行对公司的影响...... 25第三节 联席主承销商关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 28

  一、关于本次发行过程合规性的意见...... 28

  二、关于本次发行对象选择合规性的意见...... 28第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见.... 29
第五节 有关中介机构声明...... 30
第六节 备查文件...... 36

  一、备查文件...... 36

  二、备查文件地点...... 36

                      释  义

  本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
 丰元股份、上市公司、公 指 山东丰元化学股份有限公司（股票代码：002805）
 司、发行人

 本次发行、本次非公开发 指 指丰元股份通过非公开发行方式，向不超过 35 名特定对象
 行、非公开发行            发行 A 股股票募集资金的行为

 中国证监会            指 中国证券监督管理委员会

 保荐机构              指 中泰证券股份有限公司

 联席主承销商          指 中泰证券股份有限公司、东方证券承销保荐有限公司

 中泰证券              指 中泰证券股份有限公司

 东方投行              指 东方证券承销保荐有限公司

 发行人律师            指 北京德和衡律师事务所

 会计师、大信会所      指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）

 《证券法》            指 《中华人民共和国证券法》

 《公司法》            指 《中华人民共和国公司法》

 《公司章程》          指 《山东丰元化学股份有限公司章程》

 交易日                指 深圳证券交易所的正常交易日

 元、万元、亿元        指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

  注：本报告书除特别说明外所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

  如无特殊说明，本报告书中的财务数据与财务指标为合并报表数据。


            第一节 本次发行的基本情况

    一、发行人基本信息

  公司名称：山东丰元化学股份有限公司

  成立日期：2000 年 8 月 23 日

  英文名称：Shandong Fengyuan Chemical Co.,Ltd.

  法定代表人：赵光辉

  统一社会信用代码：913704007249501675

  注册资本（本次发行前）：177,932,205 元

  公司注册地址：枣庄市台儿庄区东顺路 1227 号

  邮政编码：277400

  联系电话：0632-6611106

  电子邮件：fengyuan@fengyuanhuaxue.com

  公司网站：www.fengyuanhuaxue.com

  股票上市交易所：深圳证券交易所

  股票简称：丰元股份

  股票代码：002805

  经营范围：硝酸、硝酸钠生产、销售（有效期限以许可证为准）；普通货运（有效期以许可证为准）；草酸生产、销售；经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    二、本次发行履行的相关程序

    （一）本次发行履行的内部决策程序

  2022 年 1 月 12 日，发行人召开第五届董事会第十二次会议，会议审议通
过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A 股股票方案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司与特定认购对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行 A 股股票的相关事宜的议案》等议案。

  2022 年 1 月 28 日，发行人召开了 2022 年第一次临时股东大会，会议审议
通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A 股股票方案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司与特定认购对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行 A 股股票的相关事宜的议案》等议案。

    （二）本次发行监管部门核准过程

  2022 年 6 月 20 日，中国证监会发行审核委员会召开 2022 年第 70 次工作会
议审核丰元股份非公开发行股票项目，获免聆讯通过。

  2022 年 6 月 27 日，中国证监会出具了《关于核准山东丰元化学股份公司非
公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1376 号），核准公司非公开发行不超过53,379,661 股新股。该批复自核准之日起 12 个月内有效。

    （三）募集资金到账及验资情况

  1、2022 年 9 月 19 日，大信会所对认购资金到账情况进行了审验，并出具
了大信验字[2022]第 3-00017 号《验资报告》。根据该报告，截至 2022 年 9 月 16
日止，参与本次发行的认购对象在中泰证券于中国银行股份有限公司济南分行开
立的账号为 232500003326 的人民币申购资金缴款专户内缴存的申购款共计人民币 939,999,994.44 元。

  2、2022 年 9 月 19 日，中泰证券将上述认购款项扣除保荐与承销费后的余
额划转至公司指定的本次募集资金专户内。2022 年 9 月 20 日，大信会所对本次
发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并于 2022 年 9 月 20 日出具了大
信验字[2022]第 3-00018 号《验资报告》。根据该报告，截至 2022 年 9 月 19 日
止，丰元股份实际已发行人民币普通股 22,112,444 股，募集资金总额人民币939,999,994.44 元，扣除各项发行费用（不含税）人民币 14,186,412.73 元，实际募集资金净额人民币 925,813,581.71 元。其中新增注册资本人民币 22,112,444.00元，增加资本公积人民币 903,701,137.71 元。

  本次发行不涉及购买资产或以资产支付，认购款项全部以现金支付。公司依据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。

    （四）股份登记和托管情况

  丰元股份本次非公开发行新增股份将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记托管手续。

    三、本次发行的基本情况

    （一）发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
    （二）发行股份上市地点

  本次发行的股份将在深圳证券交易所上市。

    （三）发行方式

  本次发行的股票采用向特定对象非公开发行的方式。在中国证券监督管理委员会核准本次非公开发行股票申请后的 12 个月内选择适当时机向包括赵光辉先
生在内的不超过 35 名（含）特定对象发行股票。

  本次非公开发行股票由联席主承销商代销。

    （四）发行价格

  本次发行定价基准日为本次发行的发行期首日（2022 年 9 月 8 日），发行
价格不低于发行期首日前 20 个交易日均价的 80%，即不低于 42.51 元/股。定价
基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。

  发行人与联席主承销商根据投资者申购报价情况，按照《山东丰元化学股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）确定的程序和规则，确定本次发行价格为 42.51 元/股，该发行价格相当于本次发行底价
42.51 元/股的 100.00%；相当于发行期首日前 20 个交易日均价 53.13 元/股的
80.01%。

  公司控股股东、实际控制人赵光辉先生为公司董事会决议确定的发行对象，不参与本次询价，接受其他投资者询价确定的发行价格。

    （五）发行数量

  根据投资者认购情况，本次发行的股票数量为 22,112,444 股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。

  本次发行数量符合发行人董事会决议、股东大会决议和中国证监会关于本次发行的核准文件的要求。

    （六）发行对象

  本次发行对象最终确定为 15 名投资者，未超过 35 名，符合《上市公司证券
发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规的相关规定。

    （七）募集资金总额和发行费用

  2022 年 9 月 20 日，大信会所对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行
了审验，并于 2022 年 9 月 20 日出具了大信验字[2022]第 3-00018 号验资报告。
根据该报告，本次非公开发行股票募集资金总额人民币募集资金总额人民币
939,999,994.44 元，扣除各项发行费用（不含税）人民币 14,186,412.73 元，实际募集资金净额人民币 925,813,581.71