002805 深市 丰元股份

  山东丰元化学股份有限公司

              （枣庄市台儿庄区东顺路 1227 号）

2022年度非公开发行A股股票预案
                二〇二二年一月


                    公司声明

  1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

  2、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。

  3、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
  4、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


                    特别提示

  1、本次非公开发行A股股票相关事项已经获得公司第五届董事会第十二次会议审议通过。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行尚需获得公司股东大会审议通过以及中国证监会核准后方可实施。

  2、本次非公开发行对象为包括公司控股股东、实际控制人赵光辉先生在内的不超过35名的发行对象。其中，赵光辉先生承诺认购金额不低于3,000万元且不超过9,000万元（均含本数），同时认购的股份数量不超过公司已发行股份的2%。即如赵光辉先生按前述约定全额认购公司本次发行的股份将导致最近十二个月内增持股份数超过公司已发行股份的2%，则赵光辉先生认购本次发行的股份数以公司已发行股份的2%为限。

    除赵光辉先生外，其他的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。除赵光辉先生以外其他发行对象由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会的相关规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若相关法律、法规和规范性文件或证券监管机构的监管要求对上市公司非公开发行股票的发行对象另有规定的，从其规定。本次非公开发行的所有发行对象均以现金方式认购。

  3、本次非公开发行的发行对象中包含赵光辉先生，赵光辉先生为公司控股股东、实际控制人、董事长，因此赵光辉先生为公司的关联方，其参与本次发行的认购构成关联交易。公司董事会在审议本次非公开发行事项时，赵光辉先生已对相关议案回避表决。公司股东大会在审议本次非公开发行事项时，赵光辉先生将对相关议案回避表决。

    4、本次发行的定价基准日为发行期首日，定价原则为：发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格由董事会根据股东大
会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行价格将做相应调整。赵光辉先生接受根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价。

    5、本次非公开发行拟发行A股股票数量不超过53,379,661股(含本数)，本次非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。

    6、本次非公开发行完成后，赵光辉先生认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。除赵光辉先生外，其他发行对象认购股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象因本次交易取得的公司股票在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、行政规章、规范性文件、证券交易所相关规定以及《公司章程》的相关规定。本次非公开发行完成后，发行对象所认购的公司本次非公开发行的股票因公司送红股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。
    7、本次非公开发行募集资金总额不超过94,000万元，扣除发行费用后将用于“年产5万吨锂电池磷酸铁锂正极材料生产基地项目”和“补充流动资金项目”。
    在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次募集资金投资项目范围内，公司可以根据项目的轻重缓急等情况，对上述募集资金投资项目的募集资金投入顺序和投资金额进行适当调整。
    8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的相关规定，公司第五届董事会第十二次会议审议通过《关于制定<公司未来三年股东回报规划（2022年-2024年）>的议案》，待公司股东大会审议通过后即予实施。公司分红政策及分红情况具体内容详见“第五节公司
利润分配政策及执行情况”。

    9、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。

    10、本次非公开发行不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化，公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。

    11、本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起18个月。
    12、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第六节本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施”相关内容。制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。


                      目录


  释义...... 7

  第一节本次非公开发行 A 股股票方案概要 ...... 9

  一、发行人基本情况...... 9

  二、本次非公开发行股票的背景和目的...... 9

  三、发行对象及其与公司的关系...... 13

  四、本次非公开发行方案概要...... 14

  五、本次发行是否构成关联交易...... 16

  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 17
  七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序... 17

  八、本次发行方案是否导致股权分布不具备上市条件...... 17

  第二节发行对象的基本情况及附条件生效的股份认购协议内容摘要...... 18

  一、赵光辉基本情况...... 18

  二、附条件生效的股份认购协议摘要...... 20

  第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 23

  一、募集资金投资项目的使用计划...... 23

  二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析...... 23

  三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 30

  四、募集资金投资项目涉及报批事项情况...... 31

  第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 32
  一、公司业务、资产整合计划、章程、股东结构、高管人员结构、业务结

  构的变化...... 32

  二、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况...... 33
  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及

  同业竞争等变化情况...... 33
  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占

  用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 33

  五、本次发行对公司负债情况的影响...... 34

  六、本次发行相关的风险说明...... 34


  第五节公司利润分配政策及执行情况...... 37

  一、公司现行章程规定的利润分配政策...... 37

  二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况...... 39

  三、公司未来三年股东回报规划（2022 年－2024 年）...... 40

  第六节本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施...... 44

  一、本次非公开发行摊薄即期收益对公司主要财务指标的影响...... 44

  二、本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示...... 46

  三、董事会关于本次非公开发行必要性和合理性的说明...... 46

  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系...... 47

  五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况...... 47

  六、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施...... 49

  七、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及其填补措施的审议程序...... 50

                        释义

    在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
丰元股份、上市公 指  山东丰元化学股份有限公司
司、公司、发行人

丰元锂能          指  山东丰元锂能科技有限公司，公司全资子公司

深交所            指  深圳证券交易所

中国证监会        指  中国证券监督管理委员会

公司章程          指  山东丰元化学股份有限公司章程

本次发行          指  山东丰元化学股份有限公司2022年度非公开发行A股股票

本预案            指  山东丰元化学股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案

《股份认购协议》  指  山东丰元化学股份有限公司非公开发行A股股票附条件生效的股
                        份认购协议

《公司法》        指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》        指  《中华人民共和国证券法》

股东大会          指  山东丰元化学股份有限公司股东大会

董事会            指  山东丰元化学股份有限公司董事会

监事会            指  山东丰元化学股份有限公司监事会

元、万元、亿元    指  人民币元、万元、亿元

A股              指  境内上市人民币普通股

                        又名乙二酸、修酸，最简单的二元酸，分子式为(COOH)2·2H2O，
草酸              指  根据纯度、金属离子杂质含量、硫酸根杂质含量的不同分为工业
                        草酸和精制草酸

                        一种二次电池（充电电池），主要依靠锂离子在正极和负极之间移
锂离子电池/锂电池  指  动来工作。在充放电过程中，锂离子在两个电极之间往返嵌入和
                        脱嵌：充电时，锂离子从正极脱嵌，经过电解质嵌入负极，负极