证券代码：002805 证券简称：丰元股份 公告编号：2021-062
山东丰元化学股份有限公司
关于公司全资子公司拟与安徽金通新能源汽车二期基金合伙企业（有
限合伙）共同投资设立控股子公司
暨关联交易的公告
本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
1、为了更有效发挥和利用双方产业资源及资金优势，提升山东丰元化学股份有限公司（以下简称“丰元股份”、“公司”）未来在新能源锂电正极材料产业领域的产能规模及竞争力，公司全资子公司山东丰元锂能科技有限公司（以下简称“丰元锂能”）拟与安徽金通新能源汽车二期基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“安徽金通”）签署《投资合作协议》，双方拟在安徽省安庆市经济开发区共同投资设立丰元锂能控股子公司安庆丰元锂能科技有限公司（以下简称“安庆丰元”或“合资公司”），规划建设年产能不超过 2.5 万吨的磷酸铁锂正极材料生产基地项目。
2、合资公司注册资本为人民币 40,000.00 万元，其中，丰元锂能认缴出资
25,000.00 万元，持股比例为 62.5%；安徽金通认缴出资 15,000.00 万元，持股比例为 37.5%。
3、安徽金通持有公司 6.1%的股份，为公司 5%以上股东，根据《深圳证券交
易所股票上市规则》，本次共同投资事项构成关联交易。本次发生的关联交易尚需提交公司股东大会审议。
4、本次拟签署的《投资合资协议》需协议双方各自有权机构审议通过后方可签署生效，协议能否生效尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
5、本《投资合作协议》涉及项目所需的当地政府项目落地、相关土地、环保等审批手续尚存在不确定性；项目的各项数据均为初步规划数据，不代表公司对未来盈利的任何预测或承诺，最终实际投资金额具有不确定性。
6、本次投资存在市场环境、运营管理等风险，由于项目的建设实施需要一
定的周期，预计短期内不会对公司业绩产生重大影响。
一、关联交易概述
（一） 交易情况
为了更有效发挥和利用双方产业资源及资金优势，提升丰元股份未来在新能源锂电正极材料产业领域的产能规模及竞争力，公司全资子公司山东丰元锂能科技有限公司（以下简称“丰元锂能”）拟与安徽金通新能源汽车二期基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“安徽金通”）签署《投资合作协议》，双方拟在安徽省安庆市经济开发区共同投资设立丰元锂能控股子公司安庆丰元锂能科技有限公司（以下简称“安庆丰元”或“合资公司”），规划建设年产能不超过 2.5 万吨的磷酸铁锂正极材料生产基地项目。
合资公司注册资本为人民币 40,000.00 万元，其中，丰元锂能认缴出资
25,000.00 万元，持股比例为 62.5%；安徽金通认缴出资 15,000.00 万元，持股比例为 37.5%。
（二） 关联关系
安徽金通持有公司 6.1%的股份，为公司 5%以上股东，根据《深圳证券交易
所股票上市规则》，本次共同投资事项构成关联交易。
（三）董事会审议关联交易议案的表决情况
2021 年 7 月 2 日，公司召开第五届董事会第八次（临时）会议，应参加董
事 9 名，实际参加董事 9 名，投票结果 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通
过了《关于公司全资子公司山东丰元锂能科技有限公司拟与安徽金通新能源汽车二期基金合伙企业（有限合伙）共同投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，公司独立董事就该关联交易履行了审核职责，并发表了《独立董事关于第五届董事会第八次（临时）会议相关事项的独立意见》和《独立董事关于第五届董事会第八次（临时）会议相关事项的事前认可意见》。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组或重组上市，不需经过有关部门批准。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次关联交易超过公司净资产 5%，需要提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）关联方基本情况
公司名称：安徽金通新能源汽车二期基金合伙企业（有限合伙）
注册地址：安徽省安庆市宜秀区文苑路 188 号筑梦新区 1 号楼 616-1 室
执行事务合伙人：安徽金通新能源二期投资管理合伙企业（有限合伙）
注册资本：人民币 155,556 万元
营业期限：2019 年 12 月 19 日至 2026 年 12 月 19 日
统一社会信用代码：91340800MA2UE54B3J
公司类型：有限合伙企业
经营范围：股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：安徽金通为持有公司 6.1%的股份，安徽金通与公司构成关联关
系。
历史沿革、主要业务发展状况：安徽金通于 2019 年 10 月 30 日成立。
合伙人情况：安徽省三重一创产业发展基金有限公司出资比例为 38.57%、
安庆市同庆产业投资有限公司出资比例为 19.29%、滁州市苏滁现代产业园建设发展有限公司出资比例为 11.25%、滁州市同创建设投资有限责任公司出资比例为 10.29%、淮北市产业扶持基金有限公司出资比例为 6.43%、安徽太极融资担保股份有限公司出资比例为 4.82%、黄山市屯溪区国有资产投资运营有限公司出资比例为 3.21%、安徽巢湖经济开发区诚信建设投资（集团）有限公司出资比例为3.21%、滁州市城投鑫创资产管理有限公司出资比例为 1.93%、安徽金通新能源二期投资管理合伙企业（有限合伙）出资比例为 1.00%。
安徽金通最近一年又一期财务数据（未经审计）:
单位：人民币万元
项目 2020 年度 2021 年 1-5 月
营业收入 0 0
营业利润 182.00 -178.89
利润总额 182.00 -178.89
净利润 182.00 -178.89
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 5 月 31 日
总资产 93,192.94 107,014.45
总负债 454.93 -44.66
其中：银行贷款总额 0 0
流动负债总额 454.93 -44.66
净资产 92,738.01 107,059.11
经查询，安徽金通不属于失信被执行人。
三、 拟签署协议的主要内容
甲方：山东丰元锂能科技有限公司
乙方：安徽金通新能源汽车二期基金合伙企业（有限合伙）
第一条 合作背景及合作目标
安徽省安庆经济技术开发区是国家级经济技术开发区，也是皖江城市带承接产业转移最重要的国家级开发区之一，是安庆国家民营科技企业示范区、国家级汽车零部件高新技术特色产业基地。安庆经开区三期重点建设新能源汽车暨汽车零部件、高端装备制造等新兴战略产业，已相继引入江淮汽车、福田雷萨、奇瑞安庆振宜等新能源汽车知名企业和智能充换电相关企业。新能源锂电产业链相关企业入驻发展面临较好的招商引资政策及产业协同机遇。
甲、乙双方拟在安徽省安庆市经济开发区共同投资 4 亿元（其中甲方出资
2.5 亿元，乙方出资 1.5 亿元）设立一家由甲方控股的合资公司安庆丰元锂能科技有限责任公司（暂定名，以工商登记信息为准，以下简称“安庆丰元”），首期规划建设年产能不超过 2.5 万吨的磷酸铁锂正极材料生产基地项目。
在首期项目竣工投产后，后期双方可根据业务市场拓展和产业发展需要，经双方有权机构审批同意后，继续协商推进后续产能规划和投资建设。
第二条 合资公司的基本信息、投资方式及金额
1、合资公司基本信息（以最终工商登记信息为准）如下：
公司名称：安庆丰元锂能科技有限责任公司（暂定名，以工商登记信息为准）
注册资本：40,000 万元人民币
注册地址：安庆市经济开发区
主要经营范围：锂电池材料、锂电池及配件（不含危险化学品及化工产品）生产、销售；经营进出口业务（不含出版物）。
股权结构：
单位：人民币万元
股东名称 出资额 出资占比 出资方式
山东丰元锂能科技有限公司 25,000 62.5% 货币
安徽金通新能源汽车二期基金合伙企业 15,000 37.5% 货币
（有限合伙）
合计 40,000 100%
第三条 出资约定
双方实缴出资可在《公司章程》中约定分期出资金额及期限，安庆丰元按照建设和经营需要，由甲乙双方按照各自认缴出资比例同比例分期进行实缴出资，甲方先行出资到位后，乙方再行出资。
甲乙双方应在安庆丰元工商注册后 18 个月内完成全部实缴出资，首期共同
实缴出资应不低于 1.34 亿元（甲方不低于 8400 万元，乙方不低于 5000 万元），
双方于安庆丰元工商注册后 90 日内完成首次实缴出资。甲方应确保安庆丰元在工商注册后 24 个月内建成投产。
第四条 经营管理约定
1、公司股东会是公司的最高决策机构和权力机构，审议公司《章程》约定的各项重大事项；
2、安庆丰元成立由 3 名董事组成的董事会，其中乙方有权推荐 1 名董事候
选人，董事长由甲方委派董事担任，经董事会选举产生。董事每届任期三年，连选可以连任。具体职权范围按照《公司章程》约定执行。甲方同意并支持乙方推荐的董事候选人通过安庆丰元股东会选举。公司董事长兼任法定代表人。
3、公司不设监事会，设监事一名，由甲方委派，负责监督公司决策机构和执行机构的合规性与合理性程序。公司董事和高级管理人员不得兼任监事。监事每届任期三年，连选可以连任。
4、公司实行总经理负责制，总经理每届任期三年，具体负责执行公司股东会和董事会的决策事项，以及各项日常经营事项。总经理由甲方推荐，并由公司董事会聘任产生。
5、公司设财务总监或经理一名，每届任期三年，负责公司的资金支付与账目核算，由甲方推荐，并由董事会聘任产生。
第五条 利润分配
在持续合资经营阶段，公司可供分配利润以经董事会认可的会计师事务所审计的年度报告为准，具体分配方案以股东会审议通过的利润分配方案为准。
第六条 双方的权力和义务
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