证券代码：002803 证券简称：吉宏股份 公告编号：2018-034
厦门吉宏包装科技股份有限公司
第三届董事会第二十次会议决议公告
本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
厦门吉宏包装科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会议于2018年4月5日以书面、电话、电子邮件等形式发出通知，并于4月8日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议由董事长庄浩女士主持，会议应到董事7名，实到董事7名，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。
经与会董事审议表决，通过如下议案：
一、审议并通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，公司董事会对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真自查，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
二、逐项审议并通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定，公司董事会拟定本次非公开发行股票方案，与会董事对下列事项进行了逐项表决：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1
元。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式及发行时间
本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式发行，在中国证监会核准后有效期内选择适当时机实施本次发行。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
3、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期首日，定价原则为：发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将对发行底价进行相应调整。最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
4、发行数量
本次非公开发行股票募集资金总额不超过90,000万元，发行股票数量按照本
次非公开发行募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格计算得出，且发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本11,600万股的20%，即不超过2,320万股（含2,320万股）。在该发行范围内，在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间，因送股、资本公积金转增股本及其他除权原因等导致股本总额发生变动的，本次非公开发行股票的发行数量上限将作相应调整。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
5、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过 10名符合中国证监会规定条件的
证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司获得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等文件的规定由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况确定。
所有发行对象均以现金进行认购。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
6、限售期
本次非公开发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。发行对象因本次交易取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等法律、法规、行政规章、规范性文件、交易所相关规定以及《公司章程》的相关规定。
本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
7、募集资金总额及用途
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过90,000万元，扣除发行
费用后用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目资金投入总额 募集资金拟投入金额
1 孝感环保包装项目 49,584.35 48,000.00
2 廊坊环保包装项目 27,393.80 26,700.00
3 厦门扩建环保包装项目 16,102.34 15,300.00
合计 93,080.50 90,000.00
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
如果本次非公开发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
8、上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
9、未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
10、本次决议的有效期
本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本次非公开发行股票相关议案及发行方案须经公司股东大会批准，并经中国证监会核准后方可实施。
三、审议并通过《关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》为确保公司本次非公开发行股票募集资金能够合理使用，公司编制《厦门吉宏包装科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》，具体内容详见公司披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的报告。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
四、审议并通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》
公司拟进行非公开发行股票，并编制《厦门吉宏包装科技股份有限公司非公开发行股票预案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
《厦门吉宏包装科技股份有限公司非公开发行股票预案》详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
五、审议并通过《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》
公司编制了《厦门吉宏包装科技股份有限公司截至2017年12月31日止前
次募集资金使用情况报告》，对前次募集资金实际使用情况进行了详细说明。
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对公司截止2017年12月31日的募集
资金使用情况出具《厦门吉宏包装科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
六、审议并通过《关于公司本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》
公司根据本次非公开发行股票的方案，就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行认真分析，并编制《厦门吉宏包装科技股份有限公司关于本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施》。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《厦门吉宏包装科技股份有限公司关于本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
七、审议并通过《关于公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《厦门吉宏包装科技股份有限公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
八、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》
为了顺利完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，董事会提请股东大会在批准《关于公司非公开发行股票方案的议案》后，授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票一切相关事宜，包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、发行起止日期及与本次非公开发行股票方案有关的其他事项；若在本次发行前有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，董事会有权对发行价格和发行数量进行相应调整；
2、为符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在本次非公开发行股票前调整本次募集资金项目；
3、签署本次非公开发行股票相关文件，并履行与本次非公开发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案
