证券代码：002802 证券简称：洪汇新材 公告编号：2021-080
无锡洪汇新材料科技股份有限公司
关于转让控股子公司股权暨关联交易的公告
本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易：无锡洪汇新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟将其持有的深圳市汇朗朗医疗投资有限公司（以下简称“汇朗朗”）51%的股权（对应注册资本 187.68 万元）转让给朗朗医疗投资有限公司（以下简称“朗朗医疗”）。
2、本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。
3、本次交易已经提交公司第四届董事会第十次会议审议通过，无需提交股东大会审议，关联董事陆驰先生回避了表决，其余 4 名非关联董事一致通过了该议案。
一、交易概述
1、交易基本情况
无锡洪汇新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方朗朗医疗投资有限公司（以下简称“朗朗医疗”）于 2021 年 1 月在深圳市设立了深圳市汇朗朗医疗投资有限公司（以下简称“汇朗朗”），注册资本为 368 万元。其中公司
认缴出资 187.68 万元，占比 51%；朗朗医疗认缴出资 180.32 万元，占比 49%；
2021 年 1 月，朗朗医疗将汇朗朗 30%注册资本转让给深圳市沁河企业管理
合伙企业（有限合伙）（以下简称“沁河企业”），公司放弃行使相关股权的优先购买权。上述股权转让完成后，汇朗朗股权结构变更为：公司认缴出资 187.68万元，占比 51%；朗朗医疗认缴出资 69.92 万元，占比 19%；沁河企业认缴出资110.40 万元，占比 30%。
际出资51万元，认缴出资136.68万元；朗朗医疗合法拥有汇朗朗19%股权即69.92万元的注册资本，已实际出资 19 万元，认缴出资 50.92 万元。
经双方友好协商，2021 年 11 月 17 日，公司与朗朗医疗签署了《股权转让
协议》，公司将上述 51%股权转让给朗朗医疗，其中：已出资部分按 51 万元转让，未出资部分按 0 元转让。本次股权转让完成后，公司不再持有汇朗朗的股权。
2、董事会审议议案的表决情况
公司于 2021 年 11 月 17 日召开第四届董事会第十次会议，会议以 4 票同意、
0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于转让控股子公司股权暨关联交易的议案》，关联董事陆驰回避表决。公司独立董事就该关联交易事项发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。同日，双方签署了《股权转让协议》。
3、本次交易对手方朗朗医疗投资有限公司是公司副董事长陆驰担任董事长、总经理并实际控制的公司，故公司与朗朗医疗投资有限公司是关联法人关系。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。
4、本次对股权转让暨关联交易事项在董事会审议权限内，无需提交股东大会审议。
二、交易对手方基本情况
1、基本情况
公司名称：朗朗医疗投资有限公司
统一社会信用代码：914403007979720927
企业类型： 有限责任公司
注册资本： 9492.99 万元人民币
成立日期：2007 年 01 月 17 日
法定代表人：陆驰
注册地址：深圳市南山区招商街道桃花园社区美年国际广场 5 栋 702
经营范围： 一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）、信息咨询。许可经营项目是：口腔医疗。
主要股东及实际控制人：珠海世纪蓝海企业管理有限公司、赣州金康股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市金海棠企业管理合伙企业（有限合伙）、萍乡金健股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市金木棉企业管理合伙企业（有限合伙）、赣州金贝股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市金紫荆投资管理合伙企业（普通合伙）、赣州金驰股权投资管理合伙企业（有限合伙）。实际控制人为陆驰。
2、关联关系说明
公司副董事长陆驰是朗朗医疗投资有限公司董事长、总经理、实际控制人，故公司与朗朗医疗投资有限公司构成关联关系，朗朗医疗投资有限公司是公司的关联法人。
3、主要财务数据（未经审计）
截至 2021 年 9 月 30 日，朗朗医疗投资有限公司净资产 17,908.60 万元；2020
年度实现营业收入 15,844.61 万元，净利润 2,408.26 万元。
4、经查询，朗朗医疗投资有限公司不是失信被执行人。
三、交易标的的基本情况
1、基本情况
公司名称：深圳市汇朗朗医疗投资有限公司
注册地址：深圳市南山区招商街道桃花园社区美年国际广场 5 栋 703
注册资本：368 万元
组织形式：有限责任公司
法定代表人：李专元
经营范围：一般经营项目：医疗行业投资（具体项目另行申报）；医疗设备租赁、技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广；新材料技术推广服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目：诊所服务；医疗服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
成立日期：2021 年 01 月 07 日
2、主要财务数据（未经审计）
截至 2021 年 9 月 30 日，汇朗朗净资产 46.41 万元；2020 年度实现营业收入
0 万元，净利润 0 万元。
3、股权结构表
认缴出资权转让前的股权结构：
序号 股东姓名或名称 认缴出资额 出资比例 出资方式
（万元）
1 无锡洪汇新材料科技 187.68 51% 货币
股份有限公司
2 朗朗医疗投资有限公 69.92 19% 货币
司
3 深圳市沁河企业管理 110.40 30% 货币
合伙企业（有限合伙）
合计 368 100%
认缴出资权转让后的股权结构：
序号 股东姓名或名称 认缴出资额 出资比例 出资方式
（万元）
1 朗朗医疗投资有限公 257.60 70% 货币
司
2 深圳市沁河企业管理 110.40 30% 货币
合伙企业（有限合伙）
合计 368 100%
四、交易的定价政策及定价依据
因出让方转让的对汇朗朗 187.68 万元的认缴出资尚未全部实缴，其中已实
际出资 51 万元，未出资 136.68 万元，且汇朗朗未有实质性经营，故本次公司将上述 51%股权转让给朗朗医疗，其中：已出资部分按 51 万元转让，未出资部分按 0 元转让。本次股权转让完成后，公司不再持有汇朗朗的股权。
股权转让后，该等出资对应的股东权利与义务由受让方享有和承担，本次交易不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
五、《股权转让协议》的主要内容
（一）交易双方
出让方（甲方）：无锡洪汇新材料科技股份有限公司
受让方（乙方）：朗朗医疗投资有限公司
（以上甲方、乙方在本协议中合并称“双方”，甲方、乙方单独称“一方”）鉴于:
（二）转让标的
1、甲方将拥有的汇朗朗全部股权，即汇朗朗注册资本的 51%股权（其中：已实际出资 51 万元，认缴出资 136.68 万元）转让给乙方，乙方同意受让。
2、甲方同意出售且乙方同意购买该股权，包括该股权项下所有附带的权益及义务，且上述股权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其他第三者权益或主张。
（三）股权转让价格及支付方式
1、甲方将上述 51%股权转让给乙方，其中：已出资部分按 51 万元转让给乙
方，未出资部分按 0 元转让给乙方。
2、乙方应在本协议生效后的 5 个工作日内将上述股权转让款 51 万元汇入甲
方指定帐户。
（四）双方保证
1、本协议签署后，本协议将构成其合法、有效且具有约束力的义务；本协
议各方在本协议项下的各项义务可在其签署后按其条款规定予以强制执行。
2、转让方进一步向受让方陈述和保证，至目标股权进行工商变更过户登记之日，目标股权上不存在任何权利负担。
3、各方确认并承诺，其各自于本协议项下做出的所有陈述保证在股权转让完成之时仍然真实、准确和有效。
4、受让方同意并确认，其已充分理解、知悉、认可汇朗朗的财务状况及经营情况，充分认可汇朗朗的价值及本次交易定价，受让方本次对汇朗朗的受让行为完全依自身独立判断完成。
5、转让方与受让方同意并确认，甲方在《投资协议》项下关于“同业竞争限制”、“保密条款”的承诺自本协议签署日即终止，该等承诺不再对甲乙双方有任何效力及约束力。
（五）有关费用的负担
在本次股权转让过程中发生的有关费用（如公证、评估或审计、工商变更登记等费用）由甲、乙双方共同承担。
（六）有关股东权利义务包括公司盈亏（含债券债务）的承受
1、从乙方支付完毕全部股权转让款起，甲方对已转让的股权不再享有出资人的权利和承担出资人的义务。
2、从乙方支付完毕全部股权转让款起，乙方以其出资额在公司内享有出资人的权利和承担出资人的义务。
3、乙方在支付完毕全部股权转让款 20 个工作日内办理工商变更登记。
（七）退出安排
甲方委派的执行董事、财务负责人等全部退出汇朗朗，由乙方重新委派相关人员。
（八）违约责任
行义务，应当依照法律和本协议的规定承担责任。
2、如乙方不能按期支付股权转让款，每逾期一天，应向甲方支付逾期部分转让款的万分之五的违约金。如因乙方违约给甲方造成损失，乙方支付的违约金低于实际损失的，乙方必须另予以补偿。
3、如由于甲方的原因，致使乙方不能如期办理变更登记，或者严重影响乙方实现订立本协议书的目的，甲方应按照乙方已经支付的转让款的万分之五向乙方支付违约金。如因甲方违约给乙方造成损失，甲方支付的违约金低于实际损失的，甲方必须另予以补偿。
（九）生效条件
本协议须经双方法定代表人或其授权代表人签字并加盖公章且取得甲方董事会审议通过之日起生效。
（十）争议解决方式
在本协议履行过程中发生争议，双方应当友好协商解决。双方不愿协商解决或者协商不成的，双方同意任何一方均可向原告所在地的有管辖权的人民法院提出诉讼。
（十一）其他
1、未尽事宜由双方友好协商确定，如达成补充协议的，需形成书面形式并需履行上述相关签署和审批程序后方能生效。
2、本协议一式贰份，双方各执壹份，具同等法律效力。
六、本次关联交易的目的和影响
1、汇朗朗系基于有利于双方寻求与其他行业内领先企业的资源共享，发展储备优质、稀有且有
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