无锡洪汇新材料科技股份有限公司
内部控制制度
（2021 年 10 月）
第一章 总则
第一条 为加强无锡洪汇新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制
建设，防范和化解各类风险，促进公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益，根 据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业内部控制基本规范》、 《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交 易所上市公司规范运作指引》（以下简称 “《规范运作指引》”）等法律、法规、部 门规章和规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际，制定本制度。
第二条 本制度所称内部控制是指公司董事会、监事会、高级管理人员及其他有关
人员为实现下列目标而提供合理保证的过程：
（一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定，实现企业战略目标；
（二）提高公司经营的效益及效率；
（三）保障公司资产的安全；
（四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。
第三条 公司董事会对公司内部控制制度的制定和有效执行负责。
第四条 本制度适用于公司及合并报表范围内的控股子公司。
第二章 基本要求
第五条 公司内部控制涵盖公司经营管理的各个层级、各个方面和各项业务环节。公
司内部控制制度是在充分考虑了以下要素制定的：
（一）内部环境：指影响公司内部控制制度制定、运行及效果的各种综合因素，包括公司组织结构、企业文化、风险管理理念、经营风格、人力资源管理政策等。
（二）风险评估：公司及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略。
（三）控制活动：公司根据风险评估结果，采用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内。
（四）信息与沟通：公司及时、准确地收集、传递与内部控制相关的信息，确保信息在公司内部、公司与外部之间进行有效沟通。
（五）内部监督：公司对内部控制建立与实施情况进行监督检查，评价内部控制的有效性，发现内部控制缺陷，应当及时加以改进。
第六条 公司应当完善公司治理结构，确保董事会、监事会和股东大会等机构合法运
作和科学决策，建立有效的激励约束机制，树立风险防范意识，培育良好的企业精神和内部控制文化，创造全体职工充分了解并履行职责的环境。
第七条 公司应当明确界定公司各部门和各岗位的目标、职责和权限，建立相应的授
权、检查和逐级问责制度，确保其在授权范围内履行职能。
公司应当设立完善的控制架构，并制定各层级之间的控制程序，保证董事会及高级
管理人员下达的指令能够被严格执行。
第八条 公司应当建立相关部门之间、岗位之间的制衡和监督机制，并设立专门负
责监督检查的内部审计部门，定期检查公司内部控制缺陷，评估其执行的效果和效率，并及时提出改进建议。
第九条 公司应建立完整的风险评估体系，对经营风险、财务风险、市场风险、政
策法规风险和道德风险等进行持续监控，及时发现、评估公司面临的各类风险，并采取必要的控制措施。
第十条 公司应当制定公司内部信息和外部信息的管理政策，确保信息能够准确传
递，确保董事会、监事会、高级管理人员及公司审计部能够及时了解公司及控股子公司的经营和风险状况，确保各类风险隐患和内部控制缺陷得到妥善处理。
第十一条 公司的内部控制活动应当涵盖公司所有营运环节，包括但不限于：销售与
收款、 采购与付款、固定资产管理、存货管理、资金管理、财务报告、信息披露、人力资源管理等。上述控制活动涉及关联交易的，还应当包括关联交易的控制政策及程序。
第十二条 公司应依据所处的环境和自身经营特点，建立印章管理、预算管理、资产
管理、对外担保、资金管理、信息披露管理等专门管理制度。
第十三条 公司应当加强对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披
露等活动的控制，按照《规范运作指引》及有关规定的要求建立相应控制政策和程序。
第三章 重点关注的控制活动
第一节 对控股子公司的管理控制
第十四条 公司重点加强对控股子公司管理控制，制定对控股子公司的控制政策及程
序，并在充分考虑控股子公司业务特征等的基础上，督促其建立内部控制制度。
第十五条 公司对控股子公司的管理控制，包括但不限于下列控制活动：
（一）建立对控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的董事、监事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等；
（二）依据公司的经营策略和风险管理政策，督导控股子公司建立起相应的经营计划、风险管理程序；
（三）要求控股子公司建立重大事项报告制度，明确审议程序，及时向董事会秘书及公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生
品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东大会审议；
（四）要求控股子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东大会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项；
（五）定期取得并分析控股子公司的季度或月度报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债表、利润报表、现金流量表、向他人提供资金及提供对外担保报表等。
第十六条 公司的控股子公司同时控股其他公司的，公司应督促其控股子公司参照本
制度要求，逐层建立对其下属子公司的管理控制制度。
第二节 关联交易的内部控制
第十七条 公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公
允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。
第十八条 公司应当按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市
规则》、《规范运作指引》及深圳证券交易所其他相关规定的规定，在《公司章程》中明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。
第十九条 公司应参照《股票上市规则》及其他有关规定，确定公司关联方的名单，
并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。
公司及下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
第二十条 公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，前条所述相关人员应
于第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。
第二十一条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提
醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。
公司股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。
第二十二条 公司在审议关联交易事项时，应做到：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）根据《股票上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。
公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。
第二十三条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及
法律责任。
第二十四条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用
资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
第二十五条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成
损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。
第三节 对外担保的内部控制
第二十六条 公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严
格控制担保风险。公司制定《对外担保制度》，对担保的权限、审批、披露、责任追究等内容进 行明确规定。
第二十七条 公司股东大会、董事会应按照《公司章程》、《对外担保制度》中关
于对外担保事项的明确规定行使审批权限。在确定审批权限时，公司应执行《股票上市规则》关于 对外担保累计计算的相关规定。
第二十八条 公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保人的经营和资信
情况，认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，依法审慎作出决定。公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会 进行决策的依据。
第二十九条 公司应当依法明确对外担保的审批权限，严格执行对外担保审议程序。
未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。公司应当在《公司章程》中规定，对外担保提交董事会审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
第三十条 公司对外担保应尽可能要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实
际担保能力和反担保的可执行性。
第三十一条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子公司提供
担保 除外）时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。
第三十二条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定
期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。
公司在合同管理过程中发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常担保合同的，应及时向董事会、监事会及深圳证券交易所报告并公告。
第三十三条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的
财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。
如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第三十四条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义
务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。
第三十五条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的
对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。
第三十六条 公司控股子公司的对外担保，应当比照执行上述规定。
第四节 重大投资的内部控制
第三十七条 公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控
制投资风险、注重投资效益。
第三十八条 公司按《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《对外
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