证券简称：微光股份 证券代码：002801
杭州微光电子股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划
（草案）
杭州微光电子股份有限公司
二〇一七年三月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及草案摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、本次限制性股票股权激励计划（以下简称“本计划”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及其他有关法律、法规、规范性文件以及《杭州微光电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）制订。
二、本激励计划采取的激励形式为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。
三、本计划拟授予的限制性股票数量为30万股，占本计划公告时公司股本
总额5,888万股的0.51%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数
量未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。
四、本计划授予的激励对象总人数为56人，激励对象包括公司实施本计划
时在公司及控股子公司任职的主要技术人员、主要业务人员、中层管理人员及董事会认为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。激励对象目前未参加除本计划外的其他上市公司股权激励计划，激励对象符合《管理办法》的规定。
五、公司本次授予限制性股票的授予价格依据本激励计划草案及摘要公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%确定，为每股64.08元。
六、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和授予数量将做相应的调整。
七、本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过4年。
1、激励对象自获授限制性股票完成登记之日起12个月内为限售期。在限售
期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、用于担保或偿还债务；
2、本计划授予的限制性股票自激励对象获授限制性股票完成登记之日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分3次解除限售。在解除限售期内，若达到本计划规定的解除限售条件，激励对象可分3次申请解除限售，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
限制性股票解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自激励对象获授限制性股票完成登记之日起12 个月
第一次解除限售 后的首个交易日起至限制性股票完成登记之日起24 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自激励对象获授限制性股票完成登记之日起24 个月
第二次解除限售 后的首个交易日起至限制性股票完成登记之日起36 40%
个月内的最后一个交易日当日止
自激励对象获授限制性股票完成登记之日起36 个月
第三次解除限售 后的首个交易日起至限制性股票完成登记之日起48 30%
个月内的最后一个交易日当日止
3、在限售期内，激励对象并不享有获授的限制性股票的以下权利，包括但不限于该等股票通过抵押、质押等任何方式支配该等限制性股票以获取利益的权利。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除销售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，则该部分代为收取的现金分红不予返还，公司将回购该部分限制性股票后注销，并做相应会计处理。激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该部分股票股利的解除限售期与限制性股票相同。
八、激励对象在同时达成公司层面业绩考核及个人层面绩效考核的前提下，可按本计划约定的比例进行解除限售，公司层面业绩考核目标如下：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期以2016年公司净利润为基数，2017年净利润增长率不低于20%
第二个解除限售期以2016年公司净利润为基数，2018年净利润增长率不低于40%
第三个解除限售期以2016年公司净利润为基数，2019年净利润增长率不低于60%
注：1、上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，且不包含激励成本；2、由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
九、公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
十、公司承诺单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及
其配偶、父母、子女未参与本计划。
十一、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十二、本计划需公司股东大会审议通过后方可实施。
十三、 本计划经公司股东大会审议通过后，并且符合本计划规定的授予条
件的，自公司股东大会审议通过本计划之日起60日内，公司按相关规定召开董
事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
十四、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
目录
声明......1
特别提示......1
第一节 释义......1
第二节 本激励计划的目的与原则......2
第三节 本激励计划的管理机构......2
第四节 激励对象的确定依据和范围 ......2
第五节 限制性股票的来源、数量和分配......3
第六节 激励计划的有效期、授予日、 限售期、解除限售期和禁售期......4
第七节 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法......6
第八节 限制性股票的授予与解除限售条件......7
第九节 限制性股票激励计划的调整方法和程序......10
第十节 限制性股票的会计处理......13
第十一节 限制性股票激励计划的实施、授予及解除限售程序......15
第十二节 公司与激励对象各自的权利义务......17
第十三节 激励计划的变更、终止......18
第十四节 限制性股票回购注销原则 ......20
第十五节 附则......22
第一节 释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
微光电子、本公司、公指 杭州微光电子股份有限公司
司
限制性股票激励计划、 指杭州微光电子股份有限公司2017年限制性股票激励计
激励计划、本计划 指 划（草案）
指本公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的公
限制性股票 指 司股票，激励对象只有在业绩目标符合本计划规定条件后
才可转让
激励对象 指 指依据本限制性股票激励计划获授限制性股票的公司员工
董事会 指 杭州微光电子股份有限公司董事会
股东大会 指 杭州微光电子股份有限公司股东大会
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
易日
授予价格 指 根据本计划，公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、
激励对象认购每一股限制性股票的价格
禁售期 指 激励对象根据本计划认购的限制性股票被禁止转让的期限
解锁期 指 在禁售期满后，本计划规定的解锁条件满足后，激励对象
持有的限制性股票解除锁定的期限
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《杭州微光电子股份有限公司章程》
《考核办法》 指 《杭州微光电子股份有限公司2017年限制性股票激励计
划实施考核办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司及其深圳分公司
元 指 人民币元
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第二节 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动激励对象的积极性，有效地将股东利益、公司利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
