证券代码：002800 证券简称：天顺股份 公告编号：2019-005
新疆天顺供应链股份有限公司
第四届董事会第七次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
新疆天顺供应链股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议于2019年3月20日北京时间11:00在乌鲁木齐经济技术开发区大连街52号公司四楼会议室以现场会议方式召开，会议通知及材料于2019年3月10日以邮件、电话等方式送达全体董事。本次会议应出席董事8名，实际出席董事8名。会议由董事长王普宇先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开、表决程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议真实、合法、有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议以记名投票表决方式审议并通过了以下决议：
1.审议通过了《2018年度总经理工作报告》
表决结果：同意【8】票，反对【0】票，弃权【0】票。
2.审议通过了《2018年度董事会工作报告》
独立董事宋岩女士、王海灵先生、边新俊先生向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年度股东大会上做述职报告。
表决结果：同意【8】票，反对【0】票，弃权【0】票。
本议案还需提交公司2018年度股东大会审议。
3.审议通过了《2018年年度报告及摘要》
具体内容详见公司于当日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2018年年度报告》、《2018年年度报告摘要》。
表决结果：同意【8】票，反对【0】票，弃权【0】票。
本议案还需提交公司2018年度股东大会审议。
4.审议通过了《2018年度内部控制自我评价报告》
具体内容详见公司于当日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《2018年度内部控制自我评价报告》。
公司独立董事已发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于对第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意【8】票，反对【0】票，弃权【0】票。
5.审议通过了《内部控制规则落实自查表》
具体内容详见公司于当日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《内部控制规则落实自查表》。
表决结果：同意【8】票，反对【0】票，弃权【0】票。
6.审议通过了《2018年度财务决算报告》
表决结果：同意【8】票，反对【0】票，弃权【0】票。
本议案还需提交公司2018年度股东大会审议。
7.审议通过了《2018年度利润分配预案》
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2018年度实现母公司净利润为6,004,515.90元，按10%提取盈余公积600,451.59元，加上母公司期初未分配利润148,680,710.35元，减去已分配2017年度现金红利8,961,600元，2018年度母公司可供分配的利润为145,123,174.66元。
公司董事会决定2018年度利润分配预案为：拟定以现有总股本74,680,000股作为股本基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.16元（含税），共
计分配现金股利1,194,880元，剩余未分配利润结转以后年度分配。本年度不送红股、不进行资本公积金转增股本。
公司独立董事已发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于对第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意【8】票，反对【0】票，弃权【0】票。
本议案还需提交公司2018年度股东大会审议。
8.审议通过了《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》
具体内容详见公司于当日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《董事会关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：同意【8】票，反对【0】票，弃权【0】票。
9.审议通过了《2019年度财务预算报告》
表决结果：同意【8】票，反对【0】票，弃权【0】票。
本议案还需提交公司2019年度股东大会审议。
10.审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》
本议案关联董事王普宇先生、胡晓玲女士、王继利先生回避表决后，由非关联董事进行表决，有效表决权为5人。
具体内容详见公司于当日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《2019年度日常关联交易预计公告》。
公司独立董事已发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于对第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意【5】票，反对【0】票，弃权【0】票。
11.审议通过了《关于为公司及控股子公司申请银行授信提供担保暨关联交易的议案》
为了更好的支持公司业务的发展，确保满足公司正常运作所需资金需求，公
司及控股子公司拟向相关银行申请累计不超过11.5亿元的综合授信，在此额度内由公司及控股子公司根据实际资金需求进行授信申请。
公司拟以自有财产为上述银行授信额度提供抵押，同时公司实际控制人王普宇先生、胡晓玲女士及公司控股股东新疆天顺投资集团有限公司拟根据情况为上述相关综合授信无偿提供连带责任担保。
为确保融资需求，拟提请公司股东大会授权公司董事会在不超过人民币
11.5亿元（含本数）的综合授信额度内自行决定以公司或全资、控股子公司的名义办理贷款具体事宜，包括但不限于贷款银行、贷款金额、贷款期限、贷款形式、贷款利率、贷款担保等。拟提请公司股东大会同意在人民币11.5亿元的授信额度总额范围内，就单笔贷款额度不超过人民币11.5亿元（含本数）的申请银行授信额度事项（涉及关联交易除外）无需另行召开董事会或股东大会审议并出具决议，授权公司董事长王普宇先生根据《公司法》及《公司章程》的规定，决定相关申请银行授信及贷款事宜，并签署与贷款事宜相关的合同及其他法律文件。前述授权的有效期自2018年度股东大会通过之日起，至2019年度股东大会召开之日止。
本议案关联董事王普宇先生、胡晓玲女士、王继利先生回避表决后，由非关联董事进行表决，有效表决权为5人。
具体内容详见公司于当日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于为公司及控股子公司申请银行授信提供担保暨关联交易的公告》。
公司独立董事已发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于对第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意【5】票，反对【0】票，弃权【0】票。
本议案还需提交公司2018年度股东大会审议。
12.审议通过了《关于会计政策变更的议案》
本次会计政策变更是公司根据财政部有关通知要求和修订发布的有关准则进行的合理变更，修订后的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，符合《公司章程》要求，能够更客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果，符合公司的实际情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形，董事
会同意本次会计政策变更。
具体内容详见公司于当日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
上的《关于会计政策变更的公告》。
公司独立董事已发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于对第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意【8】票，反对【0】票，弃权【0】票。
13.审议通过了《关于转让控股子公司股权的议案》
会议同意将公司所持有的乌鲁木齐天力际通国际贸易有限公司（以下简称
“天力际通”）60%的股权转让给吴江伟先生。本次交易完成后，公司不再持有天力际通的股份。天力际通将不再纳入公司合并报表范围。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于当日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
上的《关于转让控股子公司股权的公告》。
公司独立董事已发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于对第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意【8】票，反对【0】票，弃权【0】票。
14.审议通过了《关于公司符合配股公开发行证券条件的议案》
公司董事会对照上市公司配股的相关资格、条件的要求,经认真逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求，具备配股的资格和条件。
具体内容详见公司于当日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
上的《董事会关于公司符合配股条件的说明》。
公司独立董事已发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于对第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意【8】票，反对【0】票，弃权【0】票。
本议案还需提交公司2018年度股东大会审议。
15.逐项审议通过了《2019年度配股公开发行证券方案》
（一）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意【8】票，反对【0】票，弃权【0】票。
（二）发行方式
本次发行采用向原股东配售股份（配股）方式进行。
表决结果：同意【8】票，反对【0】票，弃权【0】票。
（三）配股基数、比例和数量
本次配股以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数，按照每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售。配售股份不足1股的，按深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。
本次配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，本次配股数量将按照变动后的总股本进行相应调整。若以公司截至2018年12月31日总股本74,680,000股为基数测算，本次可配股数量总计不超过22,404,000股。
最终配售比例和配售数量由股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
公司控股股东天顺集团、实际控制人之王普宇承诺以现金形式按持股比例全额认购其可获配售股份。
表决结果：同意【8】票，反对【0】票，弃权【0】票。
（四）定价原则及配股价格
本次配股价格以刊登发行公告前二十个交易日公司股票均价为基数，采用市价折扣法确定，最终配股价格由公司董事会根据股东大会的
