002798 深市 帝欧家居

股票简称：帝欧家居                                    股票代码：002798
      帝欧家居股份有限公司

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      注册地址：四川省成都市简阳市贾家镇工业开发区

      公开发行可转换公司债券

            募集说明书

                  保荐机构（主承销商）

                  二〇二一年十月


                      声  明

  本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

  证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。


                    重大事项提示

    公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。

  一、公司本次发行可转换公司债券的信用评级

  公司聘请东方金诚国际信用评估有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级，根据东方金诚国际信用评估有限公司出具的《帝欧家居股份有限公司 2020年度公开发行可转换公司债券信用评级报告》，公司主体信用等级为 AA-，评级展望为稳定，本次可转债信用等级为 AA-。

  在本次可转债存续期限内，东方金诚国际信用评估有限公司将于每年帝欧家居年报公告后的 2 个月内进行一次定期跟踪评级，并根据有关情况进行不定期跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。

  二、公司本次发行可转换公司债券不提供担保

  根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。公司最近一期末经审计的归属于上市公司股东的净资产为 42.49 亿元，不低于 15 亿元，因此公司未对本次公开发行的可转换公司债券发行提供担保，请投资者特别注意。

  三、公司特别提请投资者关注“风险因素”中的下列风险

    （一）市场风险

    1、受下游房地产等相关行业影响的风险

  公司主营业务包括卫生洁具和建筑陶瓷两大业务，均与房地产行业、装修装饰行业和建材行业相互依存、共同发展。目前，国内房地产行业逐渐转向稳定成
熟期，且随着精装房政策的持续推动，装修装饰和建材行业市场广阔。住房城乡建设部和人民银行于 2020 年 8 月召开重点房地产企业座谈会，研究进一步落实房地产长效机制，形成了重点房地产企业资金监测和融资管理规则，根据行业内的“三道红线”要求，即剔除预收款后的资产负债率不得大于 70%、净负债率不得大于 100%、现金短债比不得小于 1 倍，房地产企业的有息负债融资将会有不同程度的受限。上述政策 2021 年在全行业全面实施，并力争让房地产企业在三年内完成降负债的目标，将对房地产行业产生较大影响，房地产市场可能会存在持续不景气的情形，相关不利因素有可能传导至卫生洁具和建筑陶瓷行业，并对公司的生产经营产生不利影响。

    2、市场竞争加剧风险

  卫生洁具和建筑陶瓷行业均属于充分竞争行业，行业内企业的规模普遍较小，行业集中度低，且在卫生洁具行业，外国品牌占据着国内高端市场。随着行业的发展，市场竞争已经由最初的价格竞争转变为品牌、营销、人才、服务以及规模等多方面的综合竞争。虽然公司“帝王”牌洁具与“欧神诺”牌瓷砖在市场有一定的知名度和市场占有率，但随着市场竞争不断加大，将给公司经营收入、盈利等方面造成一定的影响。

    3、主要原材料及能源价格波动风险

  公司卫生洁具业务主要原材料为甲基丙烯酸甲酯，价格主要参考安迅思（www.icis-china.com）公布的华东市场每日成交价格确定。公司建筑陶瓷业务主要原材料为泥沙料、化工料、熔块及釉料，主要能源为电、煤、柴油。报告期内，主要原材料和能源消耗占营业成本比例较高。如果未来主要原材料及能源价格出现波动，将可能对公司的经营业绩产生一定的影响，特别是如果出现主要原材料及能源采购价格大幅上升而公司产品价格不能随之上调，公司经营业绩将面临下降的风险。

    （二）财务风险

    1、应收账款较大风险

  报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 150,683.39 万元、234,588.91
万元、302,405.72万元和351,128.69万元，占流动资产比例分别为48.41%、58.11%、54.71%和 57.82%，应收账款主要集中于建筑陶瓷的自营工程业务端，主要应收对象为房地产开发商。截至 2020 年末，因新冠肺炎疫情影响等原因，公司已有个别客户应收账款的回款速度出现 3 个月左右的延迟情况；尽管目前公司应收账款回款尚未出现较大异常，但如果下游房地产行业的“三道红线”政策在房地产行业全面实施，将会给该行业带来较大的不利影响，房地产客户融资和投资受限，有可能出现回款不及时或财务状况恶化情况，可能给公司带来坏账风险。

    2、存货规模较大风险

  报告期各期末，公司存货账面价值分别为 65,268.72 万元、70,450.50 万元、
86,010.80 万元和 87,291.69 万元，占流动资产比率分别为 20.97%、17.45%、15.56%和 14.37%，公司存货主要包括原材料、库存商品和发出商品。若因市场环境等外部因素发生重大不利变化、公司主要原材料和主要产品市场价格大幅下跌，导致公司存货积压或减值，将对公司财务状况和经营业绩产生不利影响。

    3、税收优惠风险

  报告期内，公司及下属公司享受了不同的企业所得税和增值税优惠政策。如果未来上述税收优惠政策取消或变动，或者本公司无法持续获得该等优惠，将对本公司的经营业绩造成一定影响。

    4、商誉减值风险

  报告期内，公司收购了欧神诺，商誉相应增加，报告期各期末，公司商誉分
别为 52,137.02 万元、52,137.02 万元、52,137.02 万元和 52,137.02 万元，占当期
期末非流动资产的比例分别为 19.25%、17.58%、15.16%和 14.85%。公司于每年末均对相关资产进行减值测试，资产可收回金额高于账面价值，因此报告期各期末未对商誉计提减值准备。但如果未来被收购公司经营状况恶化，则可能产生商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。

    5、客户集中风险

  报告期内，公司前五大客户收入总额占当期营业收入的比例分别为 59.13%、37.37%、35.46%和和 33.29%，客户集中度相对较高；若公司个别或部分主要客
户因行业风险、意外事件等原因出现经营困难、财务情况恶化等情形，公司的经营业绩等将会受到一定程度的不利影响。

    6、租赁风险

  截至 2021 年 6 月 30 日，公司承租的主要生产经营用房 24 处，其中 7 处存
在未取得产权方同意转租证明或产权瑕疵的情况，存在一定的纠纷风险，该 7 处存在瑕疵的租赁房产主要用于仓储。针对公司租赁的生产经营用房，若出现到期无法正常续租、或在租赁过程中发生出租方违约等情形，可能会对公司的正常生产或经营成本造成一定的不利影响。

    （三）管理风险

    1、内部控制及运营管理风险

  本次发行完成后，公司资产规模将进一步增加。尽管公司已建立较为规范的管理制度，生产经营也运转良好，但随着公司募集资金的到位以及公司经营规模的扩张，在经营管理、资源整合、市场开拓、统筹管理方面对公司提出更高的要求，公司存在内部控制及运营管理方面的风险。

    2、实际控制人控制风险

  截至本募集说明书签署日，刘进、陈伟、吴志雄为一致行动人，三人共同为公司控股股东、实际控制人，对公司进行共同控制，合计持有公司股份162,077,183股，占公司股份总数的 41.89%。刘进、陈伟、吴志雄自 2009 年至今，始终为公司实际控制人。

  本次发行完成后，公司的实际控制人不变。如果实际控制人利用其控制地位，通过行使表决权等方式对公司的人事任免、经营决策等进行控制，仍可能会对保护公司及中小股东的合法权益造成不利影响。

    3、股份质押风险

  截至 2021 年 9 月 6 日，公司控股股东、实际控制人刘进、陈伟、吴志雄累
计质押股份 89,422,600 股，占其合计所持公司股份总数的 55.17%，占公司股份总数的 23.11%。


  刘进、陈伟、吴志雄信用状况良好，能够按照协议的约定按期支付利息、偿还本金，不存在违约导致股份被冻结或强制平仓的情况。但是，如果因未来宏观经济环境发生重大不利变化、市场剧烈波动或者控股股东、实际控制人资信状况及履约能力大幅下降，导致到期无法偿还相关债务，相关债权人及质权人有可能为实现债权而采取相应措施，可能存在公司控制权不稳定的风险。

    4、人才流失的风险

  公司制定了完善的薪酬制度、绩效考核制度，并通过授予限制性股票、设立员工持股计划对员工进行股权激励，目前公司及重要子公司的高级管理人员和核心人员通过股权激励持有公司的股份，一定程度上保证了上述人员与公司利益的一致性，使得公司能够吸引人才、留住人才、发展人才。虽然公司采取了以上措施，但仍存在人才流失的风险。

    （四）募集资金投资项目实施风险

  本次发行募集资金拟用于“欧神诺八组年产 5,000 万平方高端墙地砖智能化生产线（节能减排、节水）项目”、“两组年产 1300 万 m2高端陶瓷地砖智能化生产线项目”和补充流动资金。本次募集资金投资项目存在如下风险：

    1、募集资金投向风险

  公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前国内外市场环境、技术发展趋势、产品价格、原材料供应和工艺技术水平等因素作出的。项目的顺利实施可以提升公司自建产能，提高智能化生产水平，增强公司的综合实力和盈利能力，促进公司持续稳定发展。

  如果募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场环境突变或行业竞争加剧等情况发生，将会给募集资金投资项目的预期效果带来较大影响。

    2、项目进程不达预期的风险

  本次募集资金投资项目投资建设工期较长、工程质量要求较高，建设过程中，不能完全排除因组织管理不善或其他不可预见因素导致项目建设未能如期完成或投资突破预算等可能影响项目收益的风险存在。


    3、项目效益不达预期的风险

  由于募投项目的实施与市场供求、国家产业政策、行业竞争情况、技术进步、发行人管理及人才等因素密切相关，上述因素的变动都可能直接影响项目的经济效益。虽然，发行人在项目选择时已进行了充分市场调研及可行性论证评估，项目均具备良好的市场前景和经济效益。但在实际运营过程中，由于市场本身具有的不确定因素，如果未来业务市场需求增长低于预期，或业务市场推广进展与发行人预测产生偏差，有可能存在募集资金投资项目实施后达不到预期效益的风险。

    （五）与本次发行相关的风险

    1、本息兑付风险

  在本次发行的可转债的存续期限内，公司需按发行条款对未转股部分的可转债偿付利息及到期兑付本金，并在触发回售条件时承兑投资者提出的回售要求。这将相应增加公司的财务费用，并对生产经营产生一定的资金压力。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能出现未达到预期回报的情况