002797 深市 第一创业

证券简称：第一创业                                  证券代码：002797
      第一创业证券股份有限公司

        非公开发行 A股股票预案

              （修订稿）

                  二〇二〇年三月


                      公司声明

    公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负
责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

    本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声
明均属不实陈述。

    投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

    本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项的
实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


                      特别提示

    1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第三届董事会第七次会议、2018 年
度股东大会审议通过，证监会证券基金机构监管部对公司申请非公开发行股票无异议。

    根据 2020 年 2 月 14 日中国证监会发布的《关于修改〈上市公司证券发行管
理办法〉的决定》、《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》相关立法说明，在审或者已取得批文、尚未完成发行且批文仍在有效期内的，适用修改之后的新规则，上市公司履行相应的决策程序并更新申请文件或办理会后事项后继续推进。因此公司就本次非公开发行 A 股股票预案进行修订，并重新履行相应的决策程序。

    本次发行方案的修订已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，尚需获得公司股东大会的批准和中国证券监督管理委员会的核准。

    2、本次非公开发行的发行对象为包括首创集团在内的不超过三十五名（含三十五名）的特定对象。除首创集团外的发行对象包括：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格的境外机构投资者及其他符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

    除首创集团，最终的发行对象将在公司就本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照相关规定，由股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

    3、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。按照《发行管理办法》及《实施细则》等有关规定，本次非公开发行股票的发行价格不低
于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司 A 股股票交易均价（定价基
准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易
总额÷定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）的 80%（即“本次发行的发行
底价”）。若在该 20 个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的公司股票交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
    本次非公开发行的最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由股东大会授权公司董事会按照相关规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则确定。

    首创集团不参与本次非公开发行定价的市场询价，但承诺接受市场询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若上述市场询价方式无法产生本次发行的发行价格，则首创集团将按照本次发行的发行底价认购公司本次发行的股票。

    4、本次非公开发行 A 股股票数量不超过 70,000 万股（含 70,000 万股）。其
中，首创集团拟以现金认购不超过 7,000 万股（含 7,000 万股）。

    若公司股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，则本次非公开发行数量将按照相关规定进行相应调整。

    本次非公开发行的最终发行数量将由股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据中国证监会核准的数量上限及发行价格协商确定。

    5、本次非公开发行募集资金不超过人民币 60.00 亿元（含人民币 60.00 亿
元），扣除发行费用后将全部用于增加公司资本金，补充营运资金及偿还债务，以提升公司的市场竞争力和抗风险能力。本次募集资金主要用于以下方面：

  序号                    募集资金投资项目                    各项目拟投入金额

  1    扩大投资与交易业务规模                              不超过 25 亿元

  2    扩大信用业务规模                                    不超过 20 亿元

  3    偿还债务                                            不超过 10 亿元

  4    增加对子公司的投入                                    不超过 4 亿元

  5    其他运营资金安排                                      不超过 1 亿元

                          合计                                不超过 60 亿元


    本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入资金总额，公司将根据实际募集资金净额，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。公司经营管理层将根据股东大会的授权以及市场情况变化和公司实际情况，对募集资金投资项目及使用安排等进行相应调整。

    公司已建立募集资金专项存储制度，本次非公开发行募集资金将存放于经董事会批准设立的专项账户。

    6、根据《发行管理办法》、《实施细则》和《证券公司行政许可审核工作指引第 10 号——证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，本次发行结束后首创集团及其他持有公司股份比例超过 5%（含本数）的特定发行对象，本次认购的股份自发行结束之日起 48 个月内不得转让；持有公司股份比例 5%以下的特定发行对象，本次认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，从其规定。

    7、公司股权结构较为分散，本次发行前后均无控股股东和实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

    8、本次非公开发行完成前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共同享有。

    9、关于公司最近三年利润分配和现金分红政策及执行的详细情况，详见本预案“第六节 公司利润分配政策和执行情况”。

    10、本次非公开发行股票完成后，公司每股收益等指标短期内存在下降的风险，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄股东即期回报的风险，虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补措施，但所制定的填补措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。


                        目录


公司声明......1
特别提示......2
释义......7
第一节 本次非公开发行 A股股票方案概要......8

  一、公司基本情况......8

  二、本次非公开发行的背景和目的......8

  三、发行对象及其与公司的关系......9

  四、发行方案概况......9

  五、本次发行是否构成关联交易......12

  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......13

  七、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序......13
第二节 发行对象的基本情况及附条件生效的股票认购协议......15

  一、首创集团的基本情况......15

  二、附条件生效的股票认购协议内容摘要......18
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......22

  一、本次非公开发行募集资金运用计划......22

  二、本次募集资金的必要性分析......24

  三、本次募集资金的可行性分析......26
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......28
  一、本次发行后公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的

  变动情况......28

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......28
  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业

  竞争情况......29

  四、本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情

  形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......29
  五、公司负债结构是否合理，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负

  债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况......29
第五节 本次非公开发行股票的相关风险......30

  一、行业与市场风险......30

  二、经营与业务风险......31

  三、与公司管理相关的风险......35

  四、本次非公开发行股票的审批风险......37

  五、即期回报摊薄风险......37
第六节 公司利润分配政策和执行情况......39

  一、现行利润分配政策......39

  二、未来三年股东回报规划......41

  三、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况......44
第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项......46
  一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明

  ......46

  二、本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施......46

                      释 义

    在本预案中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
发行人/第一创业/  指  第一创业证券股份有限公司
公司

本次非公开发 行/本  指  公司本次非公开发行 A 股股票的行为

次发行

本预案              指  《第一创业证券股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修订
                          稿）》

定价基准日          指  本次非公开发行的发行期首日

首创集团/认购方      指  北京首都创业集团有限公司

认购协议/协议        指  《附条件生效的非公开发行 A 股股票认购协议》

补充协议            指  《附条件生效的非公开发行 A 股股票认购协议之补充协议》

华熙昕宇            指  华熙昕宇投资有限公司

航民集团            指  浙江航民实业集团有限公司

一创投资            指  第一创