证券代码：002797 证券简称：第一创业 公告编号：2016-054
第一创业证券股份有限公司
第二届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第一创业证券股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议（以下简称“本次会议”）通知于2016年10月24日以电子邮件方式向公司全体董事发出，会议于2016年10月28日在北京和深圳公司会议室以现场、视频和电话相结合的方式召开，会议由公司董事长刘学民先生主持。本次会议应出席董事13名，实际出席13名，部分监事、高级管理人员列席会议，会议的召集和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
本次会议审议了会议通知列明的各项议案并形成如下决议：
一、董事会审议通过了以下议案：
（一）审议通过《公司2016年第三季度报告》
表决结果：十三票同意，零票反对，零票弃权。
《公司 2016年第三季度报告全文》同日登载于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上，《公司2016年第三季度报告正文》同日登载于《中
国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
（二）审议通过《关于调整公司风险偏好相关指标的议案》
表决结果：十三票同意，零票反对，零票弃权。
（三）审议通过《关于授权公司经营管理层制定并调整自有资金参与融资融券以及股票质押式回购业务规模的议案》
董事会授权公司经营管理层在监管要求（即“融资（含融券）的金额/净资本≤400%”）以及公司融资（含融券）类业务的实际需求和具体情况下，并结合公司其他业务发展及总体风险承受能力，制定、调整公司自有资金参与融资融券以及股票质押式回购业务规模。
表决结果：十三票同意，零票反对，零票弃权。
（四）审议通过《关于增加公司全资子公司第一创业投资管理有限公司注册资本的议案》
董事会同意公司对全资子公司第一创业投资管理有限公司增加注册资本 6
亿元。
表决结果：十三票同意，零票反对，零票弃权。
有关公司对全资子公司第一创业投资管理有限公司增资事项详情，请查阅公司同日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上登载的相关公告。
（五）审议通过《关于增加公司全资子公司深圳第一创业创新资本管理有限公司注册资本的议案》
董事会同意公司对全资子公司深圳第一创业创新资本管理有限公司增加注册资本6亿元。
表决结果：十三票同意，零票反对，零票弃权。
有关公司对全资子公司深圳第一创业创新资本管理有限公司增资事项详情，请查阅公司同日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上登载的相关公告。
（六）审议通过《关于公司全资子公司深圳第一创业创新资本管理有限公司拟收购广东恒和租赁有限公司股权的议案》
董事会同意公司全资子公司深圳第一创业创新资本管理有限公司（以下简称“创新资本”）收购广东恒和租赁有限公司（以下简称“恒和租赁”）43%的股权。如创新资本成功竞购恒和租赁43%股权，后续将按照43%的股权比例向恒和租赁缴足认缴的其余注册资本，创新资本支付本次股权受让款及后续出资金额合计不超过4.3亿元。
表决结果：十三票同意，零票反对，零票弃权。
有关全资子公司创新资本拟收购恒和租赁股权事项详情，请查阅公司同日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上登载的相关公告。
（七）审议通过《关于补选公司第二届董事会专门委员会委员的议案》
1、补选董事谢德春先生、独立董事刘斌先生为第二届董事会投资与发展委员会委员；
2、补选董事蔡启孝先生为第二届董事会薪酬与考核委员会委员。
表决结果：十三票同意，零票反对，零票弃权。
本次补选完成后，公司第二届董事会专门委员会委员的组成情况，详见公司同日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上登载的相关公告。
（八）审议通过《关于召开2016年第四次临时股东大会的议案》
本次董事会审议通过的《关于公司符合配股资格的议案》、《关于公司2016
年配股方案的议案》、《关于公司本次配股募集资金运用可行性研究报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次配股具体事宜的议案》、《关于公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划的议案》、《关于2016年配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》尚需提交公司股东大会审议。
根据《公司章程》的有关规定，董事会授权董事长刘学民先生择机确定公司2016 年第四次临时股东大会具体召开时间，并由董事会秘书萧进华先生安排向公司股东发出召开股东大会的通知和其他相关文件。
表决结果：十三票同意，零票反对，零票弃权。
二、董事会审议通过以下议案并同意将其提交公司2016年第四次临时股东
大会审议：
（九）审议通过《关于公司符合配股资格的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会发布的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对公司实际经营情况和相关事项进行了逐项对照检查，认为公司的组织机构健全、运行良好、盈利能力具有可持续性、财务状况良好、财务会计文件无虚假记载、募集资金的数额和使用符合相关规定、不存在重大违法违规行为，公司符合有关法律、法规关于上市公司配股的各项规定和要求，具备申请配股的资格和条件。
表决结果：十三票同意，零票反对，零票弃权。
（十）审议通过《关于公司2016年配股方案的议案》
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币1.00元。
2、发行方式
本次发行采用向原股东配售股份的方式进行。
3、配股基数、比例和数量
本次配股拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数，按照每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售。配售股份不足1股的，按中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。若以公司截至 2016年9月30日的总股本2,189,000,000股为基数测算，本次配售股份数量不超过656,700,000 股。本次配股实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致公司总股本变动，则配售股份数量按照变动后的总股本进行相应调整。
最终配股比例和配股数量由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐人/主承销商协商确定。
4、定价原则及配股价格
定价原则：
（1）本次配股价格不低于发行前公司最近一期经审计的每股净资产值；
（2）参考公司股票在二级市场的价格、市盈率及市净率等估值指标，并综合考虑公司发展与股东利益等因素；
（3）遵循公司董事会与保荐人/主承销商协商确定的原则。
配股价格：依据本次配股的定价原则，以刊登发行公告前20个交易日公司
股票交易均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格，最终配股价格由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐人/主承销商协商确定。
5、配售对象
本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东（本次配股股权登记日将在 中国证券监督管理委员会核准本次配股方案后另行确定）。
6、本次配股前滚存未分配利润的分配方案
本次配股前公司滚存的未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。
7、发行时间
本次配股于中国证券监督管理委员会核准后在规定期限内择机向全体股东配售股份。
8、承销方式
本次配股采取代销方式。
9、本次配股募集资金投向
本次配股募集资金总额不超过人民币80亿元，扣除发行费用后将全部用于
增加公司资本金，补充公司营运资金，扩大业务规模，优化公司业务结构，提升公司的持续盈利能力和风险抵御能力。
10、本次配股决议的有效期限
与本次配股有关的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。但
如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次配股的 核准文件，则本决议
有效期自动延长至配股实施完成日。如国家法律、 法规对上市公司配股有新的
规定，公司按照新的规定对公司配股方案 进行调整。
11、开立募集资金专户
根据相关监管要求，同意设立募集资金专用账户，用于存放本次配股发行募集资金。
表决结果：十三票同意，零票反对，零票弃权。
公司《2016年度配股公开发行证券预案》同日登载于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上。
（十一）审议通过《关于公司本次配股募集资金运用可行性研究报告的议案》 表决结果：十三票同意，零票反对，零票弃权。
《公司本次配股募集资金运用可行性研究报告》同日登载于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上。
（十二）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：十三票同意，零票反对，零票弃权。
《公司前次募集资金使用情况报告》同日登载于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上。
（十三）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次配股具体事宜的议案》
根据公司配股的需要，公司董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会进一步转授权公司经营层在有关法律法规范围内以及届时的市场条件下，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次配股的具体事宜，包括但不限于：1、在法律、法规、规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监督管理机构的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次配股的具体方案，其中包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、具体认购办法、认购比例、募集资金投资项目的具体实施计划、投入方式和投入金额、设立募集资金专用账户以及其他与本次配股发行和上市有关的事宜；
2、签署、修改、递交、执行与本次配股有关的、以及与募集资金投资项目相关的一切合同、协议和文件；
3、决定或聘请参与本次配股发行的保荐人（主承销商）、律师、会计师等中介机构；
4、办理本次配股的申报及上市事项，包括但不限于根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次发行的发行、上市申报材料，办理相关手续并执行与发行、上市有关的其他程序；
5、根据本次实际配股的结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款并报监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关及其他相关政府部门办理核准、变更登记、备案等相关手
