002796 深市 世嘉科技

                华林证券股份有限公司

          关于苏州市世嘉科技股份有限公司

  重大资产重组之部分限售股份上市流通的核查意见

  华林证券股份有限公司（以下简称“华林证券”）作为苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“世嘉科技”、“公司”）发行股份及支付现金购买苏州波发特通讯技术股份有限公司（已更名为苏州波发特电子科技有限公司，以下简称“波发特”）100%股权的独立财务顾问和持续督导机构，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对世嘉科技本次限售股份解禁并上市流通事项进行了核查。具体情况如下：
一、重大资产重组概况

  世嘉科技于 2017 年 6 月 5 日停牌筹划重大资产重组事项（以下简称“本次
重组”或“本次交易”）；2017 年 8 月 9 日，公司披露了本次重组交易报告书；
2017 年 12 月 6 日，本次重组获得中国证监会上市公司并购重组委员会无条件通
过；2017 年 12 月 21 日，公司收到中国证监会核发的《关于核准苏州市世嘉科
技股份有限公司向陈宝华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2369 号）。

  根据中国证监会批复，公司获得核准向陈宝华、张嘉平等 23 名波发特股东非公开发行 2,051.0483 万股股份购买相关资产，以及核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过 34,019.40 万元。

  2018 年 1 月，公司实施了本次重组之非公开发行股份购买波发特相关股权
事项，公司向陈宝华、张嘉平等 23名波发特股东非公开发行股份共计 2,051.0483
万股，新增股份于 2018 年 1 月 26 日在深圳证券交易所上市。

  2018 年 9 月，公司实施了本次重组之非公开发行股份募集配套资金事项，
公司向包括公司实际控制人王娟在内的 7 名特定投资者非公开发行人民币普通
股（A 股）959.2272 万股，募集资金总额为 21,361.99 万元。新增股份于 2018
年 10 月 22 日在深圳证券交易所上市。

二、本次重组以来公司总股本变动情况

  2018 年 1 月，公司实施了本次重组之非公开发行股份购买波发特相关股权
事项，本次非公开发行股份共计 2,051.0483 万股，新增股份于 2018 年 1 月 26
日在深圳证券交易所上市。新增股份上市后，公司总股本由 8,199.60 万股增加至 10,250.6483 万股。

  2018 年 6 月 5 日，公司召开了第二届董事会第二十三次会议，会议审议通
过了《关于向激励对象授予 2017 年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》
等议案，会议确定了 2017 年限制性股票激励计划预留部分的授予日为 2018 年 6
月 5 日，公司将向 47 名预留激励对象授予 22.70 万股限制性股票。该部分限制
性股票于 2018 年 6 月 29 日在深圳证券交易所上市。新增股份上市后，公司总股
本由 10,250.6483 万股增加至 10,273.3483 万股。

  2018 年 6 月 22 日，公司召开了 2018 年第二次临时股东大会，会议审议通
过了《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》等议案，公司对首次授予的 3 名离职激励对象所持已获授但尚未解锁的 5.70 万股限制性股票进行回购
注销。2018 年 7 月 30 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以
下简称“中登公司深圳分公司”）完成首次授予的部分限制性股票回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由10,273.3483万股减少至10,267.6483万股。
  2018 年 9 月，公司实施了本次重组之非公开发行股份募集配套资金事项，
公司向包括公司实际控制人王娟在内的 7 名特定投资者非公开发行人民币普通
股（A 股）959.2272 万股，新增股份于 2018 年 10 月 22 日在深圳证券交易所上
市。新增股份上市后，公司总股本由10,267.6483万股增加至11,226.8755万股。
  2018 年 11 月 15 日，公司召开了 2018 年第五次临时股东大会，会议审议通
过了《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》等议案，公司对首次授予的 2 名离职激励对象所持已获授但尚未解锁的 5.20 万股限制性股票进行回购
注销。2018 年 11 月 27 日，公司在中登公司深圳分公司完成首次授予的部分限
制性股票回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由 11,226.8755 万股减少至 11,221.6755 万股。

  2019 年 3 月 7 日，公司召开了 2019 年第一次临时股东大会，会议审议通过
了《关于回购注销预留授予的部分限制性股票的议案》，公司对预留授予的 1
名离职激励对象所持已获授但尚未解锁的 1.00 万股限制性股票进行回购注销。
2019 年 3 月 15 日，公司在中登公司深圳分公司完成预留授予的部分限制性股票
回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由 11,221.6755 万股减少至11,220.6755 万股。

  2019 年 3 月 21 日，公司召开了 2018 年年度股东大会，会议审议通过了《关
于 2018 年度利润分配预案的议案》，公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利
2.00 元（含税），不送红股，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。本次
利润分配实施完毕后，公司总股本由11,220.6755万股增加至16,831.0132万股。
  2019 年 5 月 6 日，公司召开了 2019 年第二次临时股东大会，会议审议通过
了《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》，对 1 名离职人员已获授
但尚未解除限售的 0.45 万股限制性股票进行回购。2019 年 7 月 11 日，公司在
中登公司深圳分公司完成回购注销手续，本次回购注销完成后，公司总股本由16,831.0132 万股减少至 16,830.5632 万股。

  2019 年 9 月 27 日，公司召开了 2019 年第四次临时股东大会，会议审议通
过了《关于回购注销首次授予及预留授予的部分限制性股票的议案》，对部分离职的激励对象已获授但尚未解除限售的首次授予及预留授予的限制性股票合计
1.4250 万股进行回购。2019 年 11 月 29 日，公司在中登公司深圳分公司完成回
购注销手续，本次回购注销完成后，公司总股本由 16,830.5632 万股减少至16,829.1382 万股。

  2020 年 5 月 18 日，公司召开了 2019 年年度股东大会，会议审议通过了《关
于 2019 年度利润分配预案的议案》，公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利
0.5 元（含税），不送红股，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，剩余
可供股东分配利润结转至下一年。本次利润分配方案已于 2020 年 5 月 28 日实施
完毕，公司总股本由 16,829.1382 万股增加至 25,243.7073 万股。

  2020 年 8 月 17 日，公司召开了 2020 年第二次临时股东大会，会议审议通过
了《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》，对 3 名离职的激励对象已获授但尚未解除限售的首次授予的限制性股票合计 1.0125 万股进行回购。
2020 年 9 月 18 日，公司在中登公司深圳分公司完成回购注销手续，本次回购注
销完成后，公司总股本由 25,243.7073 万股减少至 25,242.6948 万股。


  截至本核查意见出具日，公司总股本为 25,242.6948 万股，尚未解除限售的股份 3,135.9211 万股（含高管锁定股），占总股本的 12.4231%。
三、本次申请解除股份限售的股东及其所持股份变动情况

  本次申请股份解除限售的股东系公司 2018 年 9 月实施本次重组之非公开发
行股份募集配套资金的认购对象之一王娟女士。

  2019 年 3 月 21 日，公司召开了 2018 年年度股东大会，会议审议通过了《关
于 2018 年度利润分配预案的议案》，公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利
2.00 元（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。2018 年度利润分
配方案已于 2019 年 4 月 1 日实施完毕。本次利润分配方案实施后，股东王娟女
士所持首发后限售股份由 2,245,172 股增加至 3,367,758 股。

  2020 年 5 月 18 日，公司召开了 2019 年年度股东大会，会议审议通过了《关
于 2019 年度利润分配预案的议案》，公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 0.5
元（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。2019 年度利润分配方
案已于 2020 年 5 月 28 日实施完毕。本次利润分配方案实施后，股东王娟女士所
持首发后限售股份由 3,367,758 股增加至 5,051,637 股。

  股东王娟女士本次拟申请解除股份限售的首发后限售股份数量为5,051,637 股。
四、申请解除股份限售的股东承诺履行情况
（一）本次申请解除股份限售的股东在本次重组中作出的承诺及其履行情况

    1、关于股份锁定的承诺及其履行情况

  本人在本次交易中认购的世嘉科技股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不转让。本次交易完成后，因世嘉科技送红股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。

    承诺履行情况：

  股东王娟女士认购的股份于2018年10月22日在深圳证券交易所上市。故，本次申请解除股份限售的股东在限售期间严格履行了上述承诺。

    2、关于本次交易前持有的上市公司股份承诺


  本人在本次交易前持有的上市公司股份自本次交易完成之日起 12 个月内不进行转让。若本人所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

    承诺履行情况：

  本次申请解除股份限售的股东在限售期间严格履行了上述承诺。

    3、关于股东王娟女士未来六个月内不减持的承诺及其履行情况

  公司于 2021 年 6 月 23 日在公司指定信息披露媒体上披露了《关于股东承诺
不减持公司股份的公告》，基于对公司未来发展前景的信心及维护投资者利益，
股东王娟女士承诺未来六个月内（即 2021 年 6 月 25 日至 2021 年 12 月 24 日期
间）不通过集中竞价交易方式、大宗交易方式减持公司股份，包括承诺期间所持股份因资本公积转增股本、派送股票红利、配股、增发等事项新增的股份。

    承诺履行情况：

  本次申请解除股份限售的股东王娟女士在限售期间严格履行了上述承诺。

    4、关于提供材料真实、准确和完整的承诺及其履行情况

  （1）本人保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；

  （2）如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案侦查的，在案件调查结论明确之前，本人承诺将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺