002796 深市 世嘉科技

证券代码：002796        证券简称：世嘉科技        公告编号：2021-091
            苏州市世嘉科技股份有限公司

 关于重大资产重组之部分限售股份上市流通的提示性公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    特别提示：

    1、本次解除限售的股份数量为 5,051,637 股，占公司当前总股本比例为
2.0012%，本次解除限售的股份上市流通日期为 2021 年 11 月 3 日（星期三）。
    2、本次申请解除股份限售的股东王娟女士系公司董事长，根据相关规定，本次其所持限售股份解除限售后，股份性质将由首发后限售股变更为高管锁定
股。另外，股东王娟女士曾于 2021 年 6 月 22 日作出关于股份减持的承诺：王娟
女士承诺在 2021 年 6 月 25 日至 2021 年 12 月 24 日期间不通过集中竞价交易方
式、大宗交易方式减持公司股份，等。故本次限售股份上市流通后，王娟女士将继续履行其承诺，在承诺期间不减持其名下所持股份。

    一、重大资产重组概况

    苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“世嘉科技”）于 2017
年 6 月 5 日停牌筹划重大资产重组事项（以下简称“本次重组”或“本次交易”）；
2017 年 8 月 9 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒
体披露了本次重组交易报告书；2017 年 12 月 6 日，本次重组获得中国证监会上
市公司并购重组委员会无条件通过；2017 年 12 月 21 日，公司收到中国证监会
核发的《关于核准苏州市世嘉科技股份有限公司向陈宝华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2369 号）。

    根据中国证监会批复，公司获得核准向陈宝华、张嘉平等 23 名苏州波发特
电子科技有限公司（以下简称“波发特”）股东非公开发行 2,051.0483 万股股份
购买相关资产，以及核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过 34,019.40 万元。

  2018 年 1 月，波发特 100%的股权过户至本公司名下，并完成了工商变更登
记，成为公司的全资子公司。当月，公司实施了本次重组之非公开发行股份购买波发特相关股权事项，公司向陈宝华、张嘉平等 23 名波发特股东非公开发行股
份共计 2,051.0483 万股，新增股份于 2018 年 1 月 26 日在深圳证券交易所上市。
  2018 年 9 月，公司实施了本次重组之非公开发行股份募集配套资金事项，
公司向包括公司实际控制人王娟在内的 7 名特定投资者非公开发行人民币普通
股（A 股）959.2272 万股，募集资金总额为 21,361.99 万元。新增股份于 2018 年
10 月 22 日在深圳证券交易所上市。

    二、本次重组以来公司总股本变动情况

  2018 年 1 月，公司实施了本次重组之非公开发行股份购买波发特相关股权
事项，本次非公开发行股份共计 2,051.0483 万股，新增股份于 2018 年 1 月 26 日
在深圳证券交易所上市。新增股份上市后，公司总股本由 8,199.60 万股增加至10,250.6483 万股。

  2018 年 6 月 5 日，公司召开了第二届董事会第二十三次会议，会议审议通
过了《关于向激励对象授予 2017 年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》
等议案，会议确定了 2017 年限制性股票激励计划预留部分的授予日为 2018 年 6
月 5 日，公司将向 47 名预留激励对象授予 22.70 万股限制性股票。该部分限制
性股票于 2018 年 6 月 29 日在深圳证券交易所上市。新增股份上市后，公司总股
本由 10,250.6483 万股增加至 10,273.3483 万股。

  2018 年 6 月 22 日，公司召开了 2018 年第二次临时股东大会，会议审议通
过了《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》等议案，公司对首次授予的 3 名离职激励对象所持已获授但尚未解锁的 5.70 万股限制性股票进行回购
注销。2018 年 7 月 30 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以
下简称“中登公司深圳分公司”）完成首次授予的部分限制性股票回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由 10,273.3483 万股减少至 10,267.6483 万股。
  2018 年 9 月，公司实施了本次重组之非公开发行股份募集配套资金事项，
公司向包括公司实际控制人王娟在内的 7 名特定投资者非公开发行人民币普通

股（A 股）959.2272 万股，新增股份于 2018 年 10 月 22 日在深圳证券交易所上
市。新增股份上市后，公司总股本由 10,267.6483 万股增加至 11,226.8755 万股。
  2018 年 11 月 15 日，公司召开了 2018 年第五次临时股东大会，会议审议通
过了《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》等议案，公司对首次授予的 2 名离职激励对象所持已获授但尚未解锁的 5.20 万股限制性股票进行回购
注销。2018 年 11 月 27 日，公司在中登公司深圳分公司完成首次授予的部分限
制性股票回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由 11,226.8755 万股减少至 11,221.6755 万股。

  2019 年 3 月 7 日，公司召开了 2019 年第一次临时股东大会，会议审议通过
了《关于回购注销预留授予的部分限制性股票的议案》，公司对预留授予的 1 名离职激励对象所持已获授但尚未解锁的1.00万股限制性股票进行回购注销。2019年 3 月 15 日，公司在中登公司深圳分公司完成预留授予的部分限制性股票回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由 11,221.6755 万股减少至11,220.6755 万股。

  2019 年 3 月 21 日，公司召开了 2018 年年度股东大会，会议审议通过了《关
于2018年度利润分配预案的议案》，公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），不送红股，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。本次利润分配实施完毕后，公司总股本由 11,220.6755 万股增加至 16,831.0132 万股。

  2019 年 5 月 6 日，公司召开了 2019 年第二次临时股东大会，会议审议通过
了《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》，对 1 名离职人员已获授
但尚未解除限售的 0.45 万股限制性股票进行回购。2019 年 7 月 11 日，公司在中
登公司深圳分公司完成回购注销手续，本次回购注销完成后，公司总股本由16,831.0132 万股减少至 16,830.5632 万股。

  2019 年 9 月 27 日，公司召开了 2019 年第四次临时股东大会，会议审议通
过了《关于回购注销首次授予及预留授予的部分限制性股票的议案》，对部分离职的激励对象已获授但尚未解除限售的首次授予及预留授予的限制性股票合计
1.4250 万股进行回购。2019 年 11 月 29 日，公司在中登公司深圳分公司完成回
购注销手续，本次回购注销完成后，公司总股本由 16,830.5632 万股减少至16,829.1382 万股。

  2020 年 5 月 18 日，公司召开了 2019 年年度股东大会，会议审议通过了《关

于 2019 年度利润分配预案的议案》，公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 0.5
元（含税），不送红股，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，剩余可供股
东分配利润结转至下一年。本次利润分配方案已于 2020 年 5 月 28 日实施完毕，
公司总股本由 16,829.1382 万股增加至 25,243.7073 万股。

  2020 年 8 月 17 日，公司召开了 2020 年第二次临时股东大会，会议审议通
过了《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》，对 3 名离职的激励对象已获授但尚未解除限售的首次授予的限制性股票合计 1.0125 万股进行回购。
2020 年 9 月 18 日，公司在中登公司深圳分公司完成回购注销手续，本次回购注
销完成后，公司总股本由 25,243.7073 万股减少至 25,242.6948 万股。

    截至本公告披露日，公司总股本为 252,426,948 股，其中限售条件流通股/
非流通 31,359,211 股（含高管锁定股），占总股本的 12.4231%。

    三、本次申请解除股份限售的股东及其所持股份情况

  本次申请股份解除限售的股东系公司 2018 年 9 月实施本次重组之非公开发
行股份募集配套资金的认购对象之一王娟女士。

  2019 年 3 月 21 日，公司召开了 2018 年年度股东大会，会议审议通过了《关
于2018年度利润分配预案的议案》，公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.00
元（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，2018 年度利润分配方
案已于 2019 年 4 月 1 日实施完毕。本次利润分配方案实施后，股东王娟女士所
持首发后限售股份由 2,245,172 股增加至 3,367,758 股。

  2020 年 5 月 18 日，公司召开了 2019 年年度股东大会，会议审议通过了《关
于 2019 年度利润分配预案的议案》，公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 0.5
元（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，2019 年度利润分配方
案已于 2020 年 5 月 28 日实施完毕。本次利润分配方案实施后，股东王娟女士所
持首发后限售股份由 3,367,758 股增加至 5,051,637 股。

    故，股东王娟女士所持拟申请解除股份限售的首发后限售股份数量为5,051,637 股。


    四、本次申请解除股份限售的股东承诺履行情况

    （一）本次申请解除股份限售的股东在本次重组中作出的承诺及其履行情况

    1、关于股份锁定的承诺及其履行情况

  本人在本次交易中认购的世嘉科技股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不转让。本次交易完成后，因世嘉科技送红股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。

    承诺履行情况：股东王娟女士认购的股份于 2018 年 10 月 22 日在深圳证券
交易所上市。故，本次申请解除股份限售的股东在限售期间严格履行了上述承诺。

    2、关于提供材料真实、准确和完整的承诺及其履行情况

  （1）本人保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；

  （2）如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案侦查的，在案件调查结论明确之前，本人承诺将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

    承诺履行情况：本次申请解除股份限售的股东在限售期间严格履行了上述承诺。


    3、关于规范和减少关联交易的承诺及其履行情况

  （1）本人将善意履行上市公司控股