002796 深市 世嘉科技

              苏州市世嘉科技股份有限公司

                  风险投资管理制度

                            第一章  总  则

  第一条 为规范苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”）的风险投资行为，建立健全完善的风险投资决策机制，有效防范投资风险，维护股东和公司的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《苏州市世嘉科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，特制定本制度。

  第二条 本制度适用于公司及控股子公司的风险投资行为。未经本公司批准，控股子公司不得进行风险投资行为。如控股子公司拟进行风险投资，应先将方案及相关材料报本公司，在本公司履行相关程序并获批准后方可由控股子公司实施。公司参股公司进行风险投资，对公司业绩造成较大影响的，应当参照本制度相关规定履行信息披露义务。

  第三条 本制度所称风险投资包括证券投资、衍生品交易以及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）认定的其他投资行为。

  下列情形不适用于本制度：

  （一）固定收益类或者承诺保本的投资行为；

  （二）参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利；

  （三）购买其他上市公司股份超过总股本的 10%，且拟持有三年以上的证券投资；

  （四）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。

  第四条 本制度所称证券投资，包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资、委托理财以及深交所认定的其他投资行为。其中，委托理财是指公司委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对其财产进行投资和管理或者购
买相关理财产品的行为。

  本制度所称衍生品，是指远期、期货、掉期（互换）和期权等产品或者混合上述产品特征的金融工具。衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇率、货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。

  第五条 风险投资的原则

  （一）公司的风险投资应遵守国家法律、法规、规范性文件等相关规定；
  （二）公司的风险投资应当防范投资风险，强化风险控制、合理评估效益；
  （三）公司的风险投资必须与资产结构相适应，规模适度，量力而行，不能影响自身主营业务的正常运行。

  第六条 公司风险投资的资金来源为公司自有资金。公司应当合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务，不得使用募集资金从事证券投资与衍生品交易。
  公司从事套期保值业务的期货品种应当仅限于与公司生产经营相关的产品或者所需的原材料。公司不鼓励从事以投机为目的的衍生品交易。

  第七条 公司从事证券投资与衍生品交易，应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，建立健全内控制度，控制投资风险、注重投资效益。

  公司应当分析投资的可行性与必要性，制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，明确授权范围、操作要点与信息披露等具体要求，并根据公司的风险承受能力确定投资规模及期限。

  公司董事会应当持续跟踪证券投资与衍生品交易的执行进展和投资安全状况，如出现投资发生较大损失等异常情况的，应当立即采取措施并按规定履行披露义务。

  第八条 公司从事衍生品交易的，应当合理配备投资决策、业务操作、风险控制等专业人员，指定审计委员会审查衍生品交易的必要性及风险控制情况。必要时可以聘请专业机构就衍生品交易出具可行性分析报告。

  公司从事衍生品交易的，原则上应当控制现货与衍生品在种类、规模及时间上相匹配，并制定切实可行的应急处理预案，以及时应对交易过程中可能发生的重大突发事件。

  第九条 公司应当以本公司名义设立证券账户和资金账户进行证券投资与衍生品交易，不得使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资与衍生品交易。

                  第二章  风险投资的审批权限及信息披露

  第十条 公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产 10%以上且绝对金额超过 1,000.00 万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。

  第十一条 公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产 50%以上且绝对金额超过 5,000.00 万元人民币的，或者根据公司章程规定应当提交股东大会审议的，公司在投资之前除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议。

  第十二条 公司从事衍生品交易，管理层应当就衍生品交易出具可行性分析报告并提交董事会，董事会审议通过并及时披露后方可执行，独立董事应当发表专项意见。

  第十三条 公司从事超出董事会权限范围且不以套期保值为目的的衍生品交易，应在董事会审议通过、独立董事发表专项意见，并提交股东大会审议通过后方可执行。

  公司应当在发出股东大会通知前，自行或者聘请咨询机构对其拟从事的衍生品交易的必要性、可行性及衍生品风险管理措施出具专项分析报告并披露分析结论。

  第十四条 公司与关联人之间进行的衍生品关联交易应当提交股东大会审议，并在审议后予以公告。

  第十五条 公司进行证券投资与衍生品交易，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可对上述事项的投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度金额为标准适用审议程序和信息披露义务的相关规定。

  相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的证券投资与衍生品交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

  第十六条 公司应当针对各类衍生品或者不同交易对手设定适当的止损限额，明确止损处理业务流程，并严格执行止损规定。

  公司应当跟踪衍生品公开市场价格或者公允价值的变化，及时评估已交易衍生品的风险敞口变化情况，并向管理层和董事会提交包括衍生品交易授权执行情况、衍生品交易头寸情况、风险评估结果、本期衍生品交易盈亏状况、止损限额
执行情况等内容的风险分析报告。

  第十七条 公司已交易衍生品的公允价值减值与用于风险对冲的资产（如有）价值变动加总，导致合计亏损或者浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计的归属于公司股东净利润的 10%且绝对金额超过 1,000.00 万人民币的，公司应当及时披露。

  第十八条 公司进行委托理财的，应当选择资信状况及财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
  第十九条 公司不得通过委托理财等投资的名义规避重大资产收购或者重大对外投资应当履行的审议程序和信息披露义务，或者变相为他人提供财务资助。
  公司可对理财产品资金投向实施控制或者重大影响的，应当充分披露资金最终投向、涉及的交易对手方或者标的资产的详细情况，并充分揭示投资风险以及公司的应对措施。

  第二十条 公司进行委托理财时发生以下情形之一的，应当及时披露相关进展情况和拟采取的应对措施：

  （一）理财产品募集失败、未能完成备案登记、提前终止、到期不能收回；
  （二）理财产品协议或相关担保合同主要条款变更；

  （三）受托方或资金使用方经营或财务状况出现重大风险事件；

  （四）其他可能会损害公司利益或具有重要影响的情形。

  第二十一条 公司应当在定期报告中对报告期内的证券投资和已经开展的衍生品交易情况进行披露。

                  第三章  风险投资的责任部门和责任人

  第二十二条 公司董事长为风险投资管理的第一责任人，在董事会或股东大会授权范围内签署风险投资相关的协议、合同等文件。

  公司总经理作为风险投资项目的运作和处置的直接责任人，具体负责风险投资项目的运作和处置。公司总经理指定公司证券部负责风险投资项目的调研、洽谈、评估，执行具体操作事宜。

  公司董事会秘书履行相关的信息披露义务。

  第二十三条 公司计划财务部负责风险投资项目资金的筹集、使用管理，并
负责对风险投资项目保证金进行管理。

  第二十四条 公司内部审计部门应定期或不定期对风险投资项目进行审计，每个会计年度末应当对所有风险投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项风险投资项目可能发生的收益和损失，并及时向审计委员会报告检查结果。

  第二十五条 公司监事会有权对公司风险投资情况进行定期或不定期的检查。如发现违规操作情形可提议召开董事会审议停止公司的风险投资项目。

  第二十六条 公司在风险投资项目有实质性进展或实施过程发生重大变化时，相关责任人员应当第一时间（原则上在知悉情况后一个工作日内）向总经理报告并知会董事会秘书和董事长，董事长应立即向董事会报告。

                    第四章  风险投资项目的决策流程

  第二十七条 在风险投资项目实施前，公司总经理应指定相关职能部门对拟投资项目进行市场前景、所在行业的成长性、相关政策法规是否对该项目已有或有潜在的限制、公司能否获取与项目成功要素相应的关键能力、公司是否能筹集投资所需的资金、对拟投资项目进行经济效益可行性分析、项目竞争情况、项目是否与公司长期战略相吻合等方面进行评估，认为具可行性的，编制项目建议书、可行性研究报告，并上报董事长。

  第二十八条 如有必要，公司可聘请外部机构和专家对投资项目进行咨询和论证。

  第二十九条 董事长对项目可行性研究报告进行审查，认为可行的，提交公司审计委员会进行审查。

  第三十条 审计委员会组织公司内部审计部门对风险投资项目进行事前审查，出具审查意见，并反馈给董事长。

  第三十一条 根据审计委员会的审查意见，董事长按照本制度规定的决策权限，将拟投资项目提交至董事会或者股东大会审议。

                    第五章  风险投资项目的处置流程

  第三十二条 在处置风险投资之前，应对拟处置的风险投资项目进行分析、论证，出具分析报告并上报董事长。


  第三十三条 董事长根据本制度规定的决策权限，将拟处置的风险投资项目提交至公司董事会或股东大会审议。

  第三十四条 公司计划财务部要及时对拟处置的风险投资项目进行会计核算，并检查、监督其合法性、真实性，防止公司资产流失。

  第三十五条 投资项目处置完成后，董事长应组织相关部门和人员对此次风险投资项目进行评估，核算投资收益或损失情况，以及项目执行过程中出现的问题，向董事会作书面的报告。

                            第六章  附  则

  第三十六条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等相关规定执行。本制度与国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》的有关规定执行，并及时修订本制度。

  第三十七条 本制度由公司董事会负责解释和修订。

  第三十九条 本制度经股东大会审议通过后生效并施行。

                                          苏州市世嘉科技股份有限公司
                                              二〇二一年十月三十日