002796 深市 世嘉科技

              华林证券股份有限公司

  关于苏州市世嘉科技股份有限公司非公开发行股票

    募集配套资金投资项目结项并将节余募集资金

            永久补充流动资金的核查意见

  华林证券股份有限公司（以下简称“华林证券”）作为苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“世嘉科技”、“公司”）发行股份及支付现金购买苏州波发特通讯技术股份有限公司（已更名为苏州波发特电子科技有限公司，以下简称“波发特”）100%股权的独立财务顾问和持续督导机构，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对世嘉科技非公开发行股票募集配套资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项进行了核查。具体情况如下：一、非公开发行股票募集配套资金基本情况

    1、实际募集资金金额、资金到位时间

  经中国证券监督管理委员会《关于核准苏州市世嘉科技股份有限公司向陈宝华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2369 号）核准，世嘉科技非公开发行人民币普通股（A 股）9,592,272 股，每股发行价格为人民币 22.27 元，募集资金总额为人民币 213,619,897.44 元，扣除各项发行费用合计人民币 18,115,000.00 元（不含税 17,089,622.64 元）后，实际募集资金净额为人民币 195,504,897.44 元。

  上述资金到位情况已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（原华普天健会
计师事务所（特殊普通合伙））审验，于 2018 年 9 月 28 日出具了《验资报告》
（会验字[2018]5886 号）。同时，公司于 2018 年 10 月 15 日公司分别与苏州波
发特电子科技有限公司（以下简称“波发特”）、宁波银行股份有限公司苏州独墅湖支行（现已更名为“宁波银行股份有限公司江苏自贸试验区苏州片区支行”）及华林证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，对募集资金采取专户存储管理，以保证专款专用。


            2、募集资金专户存储情况

            截至 2021 年 9 月 30 日，公司及全资子公司波发特募集资金专户存储情况如

        下：

                                                                          （单位：元）

    账户所属人          开户银行              银行账号        账户余额        备注

    世嘉科技  宁波银行股份有限公司江苏  75280122000003573  7,399,764.09  募集资金未进行

                自贸试验区苏州片区支行                                        现金管理，全部

      波发特                                75280122000003782        370.07  存放于专户中。

                    合  计                        --          7,400,134.16        --

            注：波发特募集资金专户余额主要系专户产生的活期利息收入。

      二、非公开发行股票募集配套资金使用情况

            本次非公开发行股票募集配套资金投资项目的实施主体为本公司全资子公

        司波发特，公司使用募集资金方式为对募投项目实施主体波发特进行现金增资后

        再用于募投项目的方式进行的，其募集资金使用情况如下所示：

                                                                        （单位：万元）

序                                计划募集资  调整后募集  截至 2021 年 9  募集资金余额  投 资 进 度  达到预定可
号    项目名称      投资总额  金投资金额  资金投资金  月 30 日累计投  （含理财收益  （C=B/A）  使用状态日
                                              额（A）    入募集资金（B） 和利息收入）                期

 1  支付购买标的资    7,500.00    7,500.00    7,500.00      7,500.00              -    100.00%    不适用
    产的现金对价

    波发特通信基站

 2  射频系统扩建项  31,532.40  24,519.40  12,050.49      11,591.11        740.01      96.19%  2021.10.31
    目

      合  计          39,032.40  32,019.40  19,550.49      19,091.11        740.01      --          --

      三、非公开发行股票募集配套资金投资项目建设情况

            根据公司于 2017 年 12 月 26 日披露的《苏州市世嘉科技股份有限公司发行

        股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》的约定，

        “波发特通信基站射频系统扩建项目”拟在波发特自有土地上新建 2 幢生产厂房、

        1 幢生产综合楼、1 幢仓库、1 幢配电站、1 幢门卫室和若干机器设备等。

            该项目分两期建设，其中一期项目使用募集资金建设，二期项目使用自有资


金建设。截至 2021 年 9 月 30 日，公司使用募集资金完成了一期项目建设，其中
一期项目建设了 1 幢生产厂房、1 幢配电站、1 幢门卫室和购置了若干机器设备等，相关工程均已竣工并取得房产证，且已经投入使用。

  一期项目计划使用募集资金投资金额为 12,050.49 万元，已累计使用募集资金 11,591.11 万元，剩余募集资金余额为 740.01 万元，剩余募集资金主要系部分合同的尾款或质量保证金及前期购买理财产品产生的投资收益。

  鉴于一期项目已经建设完毕且投入使用，公司决定将一期项目予以结项。四、节余募集资金永久补充流动资金计划

  截至 2021 年 9 月 30 日，一期项目计划使用募集资金投资金额为 12,050.49
万元，累计使用募集资金 11,591.11 万元，节余募集资金余额为 740.01 万元，节余募集资金主要系部分合同的尾款或质量保证金及前期购买理财产品产生的投资收益。

  由于目前尚未支付的合同尾款及质量保证金的支付时间周期较长，为方便公司管理募集资金专户，提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，本着公司及股东利益最大化的原则，公司拟将上述节余募集资金余额和利息收入永久补充流动资金（具体金额以实际划款时该募集资金专户资金金额为准）。本次将节余募集资金永久补充流动资金的金额占本次募集资金净额的 3.79%。

  本次节余募集资金和利息收入永久补充流动资金后将主要用于公司日常经营活动。本次节余募集资金永久补充流动资金后，公司将适时注销募集资金专项账户。专户注销后，公司及波发特与华林证券、宁波银行签署的与本次募投项目相关的《募集资金专户存储四方监管协议》随之终止。
五、对公司的影响

  鉴于，“波发特通信基站射频系统扩建项目”一期项目已经建设完毕且投入使用，公司决定将一期项目予以结项并将剩余募集资金永久补充流动资金，使用剩余募集资金永久补充流动资金金额占本次募集资金净额的 3.79%，且永久补充流动资金后有利于方便公司管理募集资金专户，提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，实现公司及股东利益的最大化。

六、履行的审议程序

  1、董事会审议情况

  2021 年 10 月 26 日，公司召开了第三届董事会第二十四次会议决议，审议通
过了《关于非公开发行股票募集配套资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意本次永久补充流动资金事项。该事项还需提交股东大会审议。

  2、独立董事意见

  经审核，公司独立董事认为：鉴于，“波发特通信基站射频系统扩建项目”一期项目已经建设完毕且投入使用，公司决定将一期项目予以结项并将剩余募集资金永久补充流动资金，且使用剩余募集资金永久补充流动资金金额占本次募集资金净额的 3.79%，该事项有利于方便公司管理募集资金专户，提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，实现公司及股东利益的最大化。不存在损害公司及股东利益的情形，议案审议程序合法、合规，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定。因此，我们对本议案发表同意的独立意见，并提请至公司 2021 年第一次临时股东大会审议。

  3、监事会意见

  经审核，监事会认为：鉴于，“波发特通信基站射频系统扩建项目”一期项目已经建设完毕且投入使用，公司决定将一期项目予以结项并将剩余募集资金永久补充流动资金，且使用剩余募集资金永久补充流动资金金额占本次募集资金净额的 3.79%，该事项有利于方便公司管理募集资金专户，提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，实现公司及股东利益的最大化。不存在损害公司及股东利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定。因此，我们同意公司将节余募集资金永久补充流动资金。
七、独立财务顾问核查意见

  经核查，华林证券认为：


  公司将非公开发行股票募集配套资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了同意意见，符合《上市公司监管指引 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规定。本次公司使用节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高公司资金使用效率，符合全体股东的利益。

  华林证券对于公司非公开发行股票募集配套资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。

（本页无正文，为《华林证券股份有限公司关于苏州市世嘉科技股份有限公司非公开发行股票募集配套资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
项目主办人：

                    杨新                许鹏程

                                            华林证券股份有限公司

                                                2021 年 10 月 29 日