002796 深市 世嘉科技

            苏州市世嘉科技股份有限公司

                募集资金管理办法

                            第一章 总 则

  第一条 为规范苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，提高募集资金使用效率，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）及《苏州市世嘉科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，结合公司实际情况，特制定本办法。

  第二条 本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债券、权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。

  本办法所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。
  第三条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或者募集说明书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。

  公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。

  募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本办法。

  第四条 公司董事会应当负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施。

  募集资金管理制度应当对募集资金专户存储、使用、变更、监督以及募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施、信息披露程序和责任追究等内容进行明确规定。


  第五条 公司应根据《公司法》《证券法》《上市规则》《规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定，及时披露募集资金使用情况，履行信息披露义务。
  第六条 未按规定使用募集资金或擅自变更募集资金用途而未履行法定批准程序，致使公司遭受损失的，相关责任人应根据法律、法规的规定承担包括但不限于民事赔偿在内的法律责任。

                      第二章 募集资金专户存储

  第七条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于经董事会批准设立的的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。

  公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。

  超募资金也应当存放于募集资金专户管理。

  第八条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“三方协议”）。三方协议至少应当包括以下内容：

  （一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；

  （二）募集资金专户账号、专户涉及的募集资金项目、存放金额；

  （三）公司一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过 5,000 万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；

  （四）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；
  （五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；

  （六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

  （七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务和违约责任；

  （八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止三方协议并注销该募集资金专户。

  公司应当在上述三方协议签订后及时报深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
备案并公告三方协议主要内容。

  公司通过控股子公司实施募投项目的，应由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。

  上述三方协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自三方协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的三方协议并及时公告。

                        第三章 募集资金使用

  第九条 募集资金原则上应当用于公司主营业务，除金融类企业外，募集资金不得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，也不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

  公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。

  第十条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。

  第十一条 募集资金投资项目应严格按照董事会的计划进度实施，执行部门要细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进度完成。

  确因不可预见的客观因素影响，出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，项目实施部门必须将实际情况及时向董事会秘书、总经理、董事会报告，并详细说明原因。

  第十二条 募集资金投资项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：

  （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

  （二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

  （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的；

  （四）募集资金投资项目出现其他异常的情形。

  公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。


  第十三条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：

  （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；

  （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

  （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；

  （四）变更募集资金用途；

  （五）改变募集资金投资项目实施地点；

  （六）使用节余募集资金。

  公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。

  相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《上市规则》第九章、第十章的规定履行审议程序和信息披露义务。

  第十四条 单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包括利息收入）低于该项目募集资金净额 10%的，公司使用节余资金应当按照本办法第十三条第一款履行相应程序。

  节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额 10%的，公司使用节余资金还应当经股东大会审议通过。

  节余资金（包括利息收入）低于五百万元或者低于项目募集资金净额 1%的，可以豁免履行前述程序，其使用情况应当在年度报告中披露。

  第十五条 公司以募集资金置换预先投入的自筹资金的，应当由会计师事务所出具鉴证报告。

  公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

  第十六条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资产品的期限不得超过十二个月，且必须符合以下条件：

  （一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

  （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

  投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。

  第十七条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当在董事会会
议后二个交易日内公告下列内容：

  （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

  （二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；

  （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

  （四）投资产品的收益分配方式、投资范围，包括但不限于产品发行主体提供的保本承诺，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；

  （五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

  公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

  第十八条 公司使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，且应当符合下列条件：

  （一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；
  （二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；

  （三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；

  （四）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。

  第十九条 公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，并在二个交易日内公告下列内容：

  （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

  （二）募集资金使用情况；

  （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

  （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

  （五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；


  （六）深交所要求的其他内容。

  补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。

  第二十条 公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事会或者股东大会审议通过后，按照以下先后顺序有计划的使用超募资金：

  （一）补充募投项目资金缺口；

  （二）用于在建项目及新项目；

  （三）归还银行贷款；

  （四）暂时补充流动资金；

  （五）进行现金管理；

  （六）永久补充流动资金。

  第二十一条 公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新项目的进度情况使用。

  公司使用超募资金用于在建项目及新项目，保荐机构或者独立财务顾问及独立董事应当出具专项意见，项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《上市规则》第九章、第十章等规定履行审议程序和信息披露义务。

  第二十二条 公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当经股东大会审议通过，独立董事以及保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：

  （一）公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露；

  （二）公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金，每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的 30%。

                      第四章 募集资金用途变更

  第二十三条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：

  （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；

  （二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及其全资子公司之间变更的除外）；

  （三）变更募集资金投资项目实施方式；


  （四）深交所认定为募集资金用途变更的其他情形。

  第二十四条 公司变更募集资金用途的，应当在董事会审议通过后二个交易日内公告。

  第二十五条 公司董事会应