002796 深市 世嘉科技

          苏州市世嘉科技股份有限公司独立董事

    关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见
  根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定及《公司章程》《公司独立董事制度》等公司制度的规定，我们作为苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“世嘉科技”）的独立董事，在仔细阅读了公司董事会向我们提供的有关资料的基础上，基于客观、独立的立场，对第三届董事会第二十四次会议相关事项发表如下意见：

    一、关于计提资产减值准备的议案

  经审核，我们认为：公司本次计提资产减值准备事项是基于会计谨慎性原则作出的合理判断，本次计提资产减值准备事项后的财务报表能更加公允地反映公司的资产价值、财务状况、及经营成果，使公司的会计信息更具合理性，符合《企业会计准则第 8 号——资产减值》《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》等相关规定；不存在损害公司及股东权益的情形，且该事项决策履行了必要的程序，相关审批和决策程序合法合规。

  因此，我们对本议案发表同意的独立意见。

    二、关于非公开发行股票募集配套资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案

  经审核，我们认为：鉴于“波发特通信基站射频系统扩建项目”一期项目已经建设完毕且投入使用，公司决定将一期项目予以结项并将剩余募集资金永久补充流动资金，且使用剩余募集资金永久补充流动资金金额占本次募集资金净额的3.79%，该事项有利于方便公司管理募集资金专户，提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，实现公司及股东利益的最大化。不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形，议案审议程序合法、合规，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定。

  因此，我们对本议案发表同意的独立意见，并提请至公司 2021 年第一次临时
股东大会审议。

    三、关于公司董事会换届暨选举非独立董事的议案

  经审核，我们认为：公司董事会本次提名的 3 名非独立董事候选人任职资格符合担任上市公司董事资格和条件，能够胜任所聘岗位职责的要求；不存在《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》所规定的不得担任公司董事的情形；没有受过中国证监会及其他有关部门的行政处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情况；经查询最高人民法院网站，其不属于“失信被执行人”，其任职资格符合相关法律、法规及《公司章程》规定等相关规定。本次非独立董事候选人的提名、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，合法有效。

  因此，我们同意公司董事会提名王娟女士、韩惠明先生、周燕飞先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，并提请至公司2021年第一次临时股东大会审议。
    四、关于公司董事会换届暨选举独立董事的议案

  经审核，我们认为：公司董事会本次提名的 2 名独立董事候选人任职资格符合担任上市公司独立董事资格和条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，且均已经取得中国证监会认可的独立董事资格证书，具备独立董事的任职资格；不存在《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》所规定的不得担任公司董事的情形；没有受过中国证监会及其他有关部门的行政处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情况；经查询最高人民法院网站，其不属于“失信被执行人”，其任职资格符合相关法律、法规及《公司章程》规定等相关规定。本次独立董事候选人的提名、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，合法有效。

  因此，我们同意公司董事会提名夏海力先生、张瑞稳先生为公司第四届董事会独立董事候选人。夏海力先生、张瑞稳先生的任职资格和独立性尚需报经深圳证券交易所备案审核无异议后方可提请至公司 2021 年第一次临时股东大会审议。
  （以下无正文）

（本页无正文，为《苏州市世嘉科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》之签署页）

  独立董事（签名）：

          占世向                                  夏海力

                                                二〇二一年十月三十日