证券代码：002795 证券简称：永和智控 公告编号：2021-042
永和流体智控股份有限公司
关于接受关联股东借款暨关联交易的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
永和流体智控股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月21日召开第四届董事会第十七次临时会议，审议通过了《关于接受关联股东借款暨关联交易的议案》。为了更好地促进公司业务发展，同意公司与关联股东台州永健控股有限公司（以下简称“永健控股”）签署《最高额借款合同》，公司将接受关联股东永健控股提供的最高额不超过人民币3亿元的借款，公司可在上述合同生效之日起两年内循环使用借款额度，单笔借款期限最长不超过24个月，借款利率不超过出借资金时公司在银行机构的同期同类型的贷款利率。公司无须为上述借款事项提供抵押或担保。
鉴于永健控股系本公司持股 5%以上股东，因此本事项构成关联交易。董事
会审议本议案时，关联董事曹德莅回避表决，公司独立董事就本次关联交易发表了事前认可意见和同意的独立意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，也无需经其他有关部门批准。本议案尚需提交公司 2021年第三次临时股东大会审议。
二、关联方概述
名称：台州永健控股有限公司
统一社会信用代码：91331021732021798G
成立日期：2001 年 07 月 23 日
企业地址：玉环市清港镇清港村迎宾路 51 号
法定代表人：杨缨丽
注册资本：22500 万元
经营范围：控股公司服务，国家法律、法规及政策允许的投资业务，企业管理咨询服务，投资咨询服务（不含证券、期货）；五金产品、卫生洁具、机械设备销售，货物进出口、技术进出口（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款，融资担保、代管理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
12.01%
主要财务指标：截至 2020 年 12 月 31 日未经审计，永健控股资产总额为
75,102.03 万元，净资产 18,449.87 万元；2020 年 1-12 月，营业收入 0 万元，
净利润-3,015.92 万元。
截至目前，台州永健控股有限公司不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易的标的为永健控股向公司提供总额不超过人民币 3 亿元的借
款，公司可在签署的《最高额借款合同》生效之日起两年内循环使用上述借款额度，单笔借款期限最长不超过 24 个月。
四、交易的定价政策及定价依据
公司关联股东永健控股拟向本公司提供借款，借款利率不超过出借资金时公司在银行机构的同期同类型的贷款利率。公司无须为上述借款事项提供抵押或担保。
五、关联交易协议的主要内容
合同名称：《最高额借款合同》
出借人：台州永健控股有限公司
借款人：永和流体智控股份有限公司
第一条 借款内容
1、自本合同生效之日起 2 年内，出借人根据借款人的需要情况，向借款人
提供最高额不超过人民币叁亿元整(¥300,000,000 元)的借款。在此期间和最高限额内，每笔借款的金额、借款期限、还款方式、借款用途等以借款借据为准。借款借据为本合同组成部分，与本合同具有同等法律效力。
上述最高额借款仅指债务本金的最高额。在此期间和借款最高限额内，借款人可循环使用借款额度，不再逐笔签订借款合同，但借款人实际借款的余额最高不得超过人民币叁亿元整(¥300,000,000 元)。
2、本合同项下借款利率，不超过出借资金时借款人在银行机构的同期同类型的贷款利率，具体以借款借据为准。
3、借款用途：用于借款人日常经营。借款人变更借款用途应取得出借人的书面同意。
4、借款人与出借人基于本合同发生的每笔借款的借款期限最长不超过 24
个月，自借款出借之日起开始计算，具体以借款借据为准。
5、本合同第一条约定的期间届满时，如单笔借款期限尚未届满的，则该笔借款的借款期限仍以借款借据所载明的借款期限为最终还款日。
第二条 借款本息的支付及偿还
1、利息的支付：以借款借据载明的约定为准。
2、本金的偿还：借款人应于借款借据载明的还款日(借款期限最后一日)前一次性偿还当笔借款本金及未付利息。借款人亦可随借随还，利息按资金实际使用时间计算。
第三条 借款人的权利和义务
1、按照本合同约定取得和使用借款，且保证该借款的用途符合法律规定，若因所借款项用于法律限制或禁止的用途导致的任何责任均由借款人承担。
2、按时归还借款本息。借款人需展期的，应在借款到期日前 3 日内向出借
人提出书面申请，经出借人同意后，签订借款展期合同。
3、积极配合出借人对其生产经营、财务活动及本合同项下借款使用情况的检查。
4、借款人及其投资者不得抽逃资金、转移资产以逃避债务。
5、因办理本合同相关事项而产生的评估费、鉴定费、公证费、登记费、律师费、保管费等费用均由借款人承担。
第四条 出借人的权利和义务
1、出借人有权了解借款人的借款使用情况，要求借款人提供财务报表等文件、资料和信息。
2、出借人有权根据借款人申请和自身财务状况自主决定是否发放借款。对于借款人的违约行为可以停止发放借款或提前收回借款。
3、借款人归还的款项不足以清偿本合同项下应付数额的，出借人按先息后本的方式清偿借款人对出借人所负债务，但在清偿债务之前，应先清偿出借人实现债权所产生的各项费用（包括但不限于律师费、诉讼费、保全费、差旅费及其他必要费用）。
4、出借人对借款人提供的有关资料以及生产经营方面的商业秘密应予以保密。
5、出借人可以将本合同项下的债权或其他权利全部或部分转让给第三人，出借人的该转让行为无需征得借款人同意。
第五条 违约责任
若借款人违约的，出借人有权要求借款人提前偿还借款本金及利息。
第六条 法律适用与争议解决
因履行本合同而产生的争议，双方应友好协商解决，协商不成的，任何一方均可向本合同签订地的人民法院提起诉讼。
第七条 其他
1、本合同自双方盖章后成立，并经借款人股东大会批准之日起生效。
2、本合同一式肆份，双方各执贰份，每份具有同等法律效力。
六、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响
永健控股本次向公司提供借款，是为了更好地促进公司业务发展。本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果构成重大影响，不影响公司独立性，不存在利益输送和交易风险。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
公司在连续十二个月内与同一关联方永健控股累计发生的各类关联交易事项如下：
1、经公司第四届董事会第十六次临时会议审议通过，同意公司接受关联股东永健控股提供的 2850 万元借款，借款利率按照公司同期同类银行贷款利率执行，借款期限自资金实际出借之日起一年。公司独立董事对此事项已发表了事前认可意见和同意的独立意见。本事项无需提交公司股东大会审议。
2、经公司第四届董事会第十七次临时会议审议通过，同意公司接受关联股东永健控股提供总额不超过人民 3 亿元借款，公司可在签署的《最高额借款合同》生效之日起两年内循环使用借款额度，单笔借款期限最长不超过 24 个月，借款利率不超过出借资金时公司在银行机构的同期同类型的贷款利率。公司独立董事对此事项已发表了事前认可意见和同意的独立意见。本事项尚需提交公司 2021年第三次临时股东大会审议。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，应对关联交易事项在连续十二个月内累计计算。截至本公告披露日，连同本次关联交易，公司与同一关联方永健控股已发生两次借款暨关联交易事项，永健控股将累计向本公司提供总额不超过人民币 3.285 亿元的借款。待公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过本次关联交易事项后，前述的全部关联交易事项将不再纳入相关累计计算范围。
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
鉴于公司日常经营及资金需求，公司关联股东永健控股拟向公司提供借款，借款额度不超过人民币 3 亿元。借款资金到位后将提高公司的资金流动性，更好地保障和推动本公司经营发展，该事项不存在损害上市公司及广大股东利益的情形。
本次交易客观公允，交易条件公平、合理，不影响公司的独立性，不存在向关联人输送利益的情形。我们同意将本事项提交公司第四届董事会第十七次临时会议审议。
（二）独立董事意见
公司董事会审议的《关于接受关联股东借款暨关联交易的议案》已取得我们的事前书面认可，关联方永健控股为公司提供借款，是为了更好地促进公司业务发展。本次关联交易不影响公司的独立性，本次借款利率不超过出借资金时公司在银行机构的同期同类型的贷款利率。不存在向关联人输送利益的情形，且未损害公司和中小股东的权益。
根据相关法律法规及规范性文件的要求，公司董事会在审议此议案过程中，关联董事回避表决，会议的审议及表决程序合法合规。我们同意本次借款暨关联交易事项并同意将该事项提交公司股东大会审议。
九、备查文件
1、《永和智控第四届董事会第十七次临时会议决议》；
2、《永和智控独立董事关于公司接受控股股东借款暨关联交易事项的事前认可意见》；
3、《永和智控独立董事关于公司接受控股股东借款暨关联交易事项的独立意见》；
4、《最高额借款合同》。
特此公告。
永和流体智控股份有限公司董事会
2021 年 4 月 21 日
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