证券代码：002795 证券简称：永和智控 公告编号：2021-032
永和流体智控股份有限公司
关于筹划重大资产重组暨签署《股权转让意向协议》的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、永和流体智控股份有限公司（以下简称“公司”或“永和智控”）拟向制霸科技（浙江）有限公司（以下简称“制霸科技”）出售浙江永和智控科技有限公司 100%股权，即如本次交易完成后，制霸科技将同步取得浙江永和智控科技有限公司直接及间接持有 100%股权的浙江安弘水暖器材有限公司、福田国际
贸易有限公司（Forland International Trading Co.,Ltd.）、YORHE RUS 有限
责任公司（永和俄罗斯有限责任公司）中的全部权益。本次签署的《股权转让意向协议》为意向性协议，系双方意向性表达，具体的交易方案及交易条款以各方签署的正式协议为准。
2、鉴于制霸科技为本公司关联方，本次交易构成关联交易。根据初步测算，公司本次股权转让事项构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易方案需按照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的规定，履行必要的审批程序，本次所筹划的交易事项尚存在不确定性。
3、公司将根据本次交易的进展情况，严格按照有关法律、法规的规定和要求履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），有关公司信息均以在上述渠道刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、交易情况概述
为聚焦大健康医疗产业，发展以肿瘤精准放射治疗为服务核心的连锁型肿瘤专科医院经营模式，调整公司产业结构，推动公司产业转型，公司于 2021 年 3
月 31 日与制霸科技签署了《股权转让意向协议》。公司拟向制霸科技出售浙江永和智控科技有限公司 100%股权,即如本次交易完成后，制霸科技将同步取得浙江永和智控科技有限公司直接及间接持有 100%股权的浙江安弘水暖器材有限公司、福田国际贸易有限公司（Forland International Trading Co.,Ltd.）、YORHERUS 有限责任公司（永和俄罗斯有限责任公司）中的全部权益。本次签署的《股权转让意向协议》为意向性协议，系双方意向性表达，具体的交易方案及交易条款以各方签署的正式协议为准。
鉴于公司持股 5%以上股东应雪青及陈先云分别持有制霸科技 85%及15%股权，因此本次交易方制霸科技系本公司关联方，本次交易构成关联交易。经初步测算，本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，尽快聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等中介机构开展相关工作，并按照相关法律、法规及《公司章程》的规定履行必要的决策和审批程序。
本次《股权转让意向协议》已经公司召开的第四届董事会第十五次临时会议以 7 票通过、0 票反对、0 票期权审议通过。
二、交易对方基本情况
名称：制霸科技（浙江）有限公司
统一社会信用代码：91331021MA2HHTQJ9F
成立日期：2020 年 08 月 18 日
企业地址：浙江省玉环经济开发区风屿西路 17 号
法定代表人：应雪青
注册资本：10800 万元
经营范围：一般项目：物联网技术研发；资源再生利用技术研发；机械设备研发；安全、消防用金属制品制造；通用设备制造（不含特种设备制造）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口；技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
股权结构：公司持股 5%以上股东应雪青及陈先云分别持有其 85%及 15%的股
权，因此制霸科技（浙江）有限公司系本公司关联方。
主要财务指标：新设公司，暂无相关财务数据。
截至目前，制霸科技（浙江）有限公司不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
交易标的：浙江永和智控科技有限公司 100%股权
公司名称：浙江永和智控科技有限公司
统一社会信用代码：91331021MA2DXR9P8P
成立日期：2019 年 11 月 20 日
企业地址：浙江省玉环市清港镇工业产业集聚区
法定代表人：应雪青
注册资本：5000 万元
经营范围：智能控制系统、水暖管件、阀门、卫生洁具、塑料制品、橡胶制品、建筑及家具用金属配件的研发、制造和销售（不含特种设备和重要工业产品），货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：系上市公司永和智控全资子公司，公司持股比例为 100%。
主要财务指标：截至 2020 年末，未经审计的总资产 74,040.46 万元，净资产
43,916.23 万元，2020 年 1-12 月实现营业收入 58,817.09 万元，净利润 5,760.43
万元。
截至目前，浙江永和智控科技有限公司不是失信被执行人。
四、《股权转让意向协议》的主要内容
甲方（出让方）：永和流体智控股份有限公司
乙方（受让方）：制霸科技（浙江）有限公司
鉴于：
1、甲方是一家于深圳证券交易所中小企业板挂牌上市的企业(股票代码002795)，目前正积极布局医疗健康产业，打造肿瘤精准放射治疗连锁专科医院的产业发展模式。为推进业务转型，促进甲方在医疗健康领域的长远发展，甲方拟根据实际需要对原有阀门、管件类业务进行调整。
2、乙方是一家位于浙江省台州市的民营企业，集生产、研发及服务为一体，
3、为促进聚焦优势业务，甲方拟向乙方出售有关标的资产，乙方有意按照本协议的约定受让相应标的资产。
据此，双方在自愿、平等、友好协商的基础上，就甲方转让相应标的资产事宜签订本意向协议：
（一）标的资产
双方确认，甲方拟向乙方出售的标的资产为甲方所持有的浙江永和智控科技有限公司 100%股权（包括永和科技下属子公司），即如本次交易完成后，乙方将同步取得浙江永和智控科技有限公司直接及间接持有 100%股权的浙江安弘水暖器材有限公司、福田国际贸易有限公司（Forland International Trading Co.,Ltd.）、YORHE RUS 有限责任公司（永和俄罗斯有限责任公司）中的全部权益。
（二）交易价格
1、双方确认，本次交易标的资产以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日。本次
交易价格原则上不低于 4.3 亿元人民币，由在中国证监会完成证券服务机构备案的评估机构进行评估，双方根据前述评估机构出具的评估报告确定的评估价值协商确定最终交易价格。
2、交易价款的具体支付方式及支付时间由双方在正式交易协议中协商确定。 （三）本次交易尚需取得的批准及授权
截止本协议签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：（1）本次交易所涉及标的资产的审计、评估工作完成后，交易双方正式签订相关协议，甲方召开董事会审议通过相关议案；（2）甲方股东大会审议通过本次交易方案；（3）交易对方内部决策程序表决通过；（4）证券交易所对本次交易审核同意。 （四）费用
双方各自依法承担本次交易所产生的相关税、费。
（五）保密
除非法律、法规及中国证监会、深交所的规范性文件另有要求，协议双方对本次交易的相关信息（包括但不限关于本次交易进程的信息以及协议双方为促成本次交易而以书面或口头方式向协议他方提供、披露、制作的各种文件、信息和材料）负有保密义务，双方应约束其雇员及其为本次交易所聘请的中介机构及其项目成员保守秘密，且不得利用本次交易的相关信息进行内幕交易。
（六）适用法律及争议解决
本意向协议应受中国法律管辖。任因本合同引起或与本合同有关的一切争议，双方应友好协商解决。若经协商仍然未得到解决或无法进行协商的，任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼。
（七）其他
1、本协议经双方盖章后成立，自甲方内部审批程序批准之后生效。
2、双方一致确认，其仍在就本次交易的具体方案进行协商论证，并争取在对方案的具体细节达成一致后签署正式的交易协议。本协议仅为甲方拟向乙方出售相关标的资产的意向性约定，除“费用”、“保密”和“适用法律及争议解决”条款外，本协议其他条款对双方没有法律约束力。
五、本次交易的相关安排
本意向协议为公司与制霸科技就本次交易达成的初步意向，后续公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关规定，聘请独立财务顾问、审计机构、评估机构及法律顾问对本次重大资产重组事项开展相关工作。公司将根据后续进展情况及时履行相应的审议程序及信息披露义务。
六、本次交易的目的及对上市公司的影响
1、公司现有阀门管件类产品95%以上出口海外，主要销往欧美发达地区。近年来，受制于海外经济体增长乏力，欧美对华贸易政策复杂多变，贸易保护主义和单边主义愈加盛行，全球新冠疫情持续肆掠等因素，对公司传统阀门管件产业造成了实质性影响，阀门管件业务进入发展瓶颈期，自2018年起至今已连续三年出现盈利下滑。
2、2019年公司实施了产业转型，已明确“以大健康为目标”的战略发展思路。截止目前，公司已收购完成达州医科肿瘤医院、昆明医科肿瘤医院，参股西安医科肿瘤医院，投资设立重庆华普肿瘤医院有限公司。公司计划集中资源重点发展经济效益好、前景广阔的医疗服务业务。本协议签署，将更有助于公司调整产业结构，推动公司产业转型，全面聚焦大健康医疗产业，发展以肿瘤精准放射治疗为服务核心的连锁型专科医院经营模式。
3、本次交易处于筹划阶段，对公司当前及未来业绩产生的影响目前尚无法准确预计。
七、风险提示
1、本次签署的《股权转让意向协议》为意向性协议，系双方意向性表达，具体的交易方案及交易条款以各方签署的正式协议为准。
2、公司将按照相关法律法规及公司章程等规定，将本次筹划的交易事项提交公司董事会、股东大会审议，并履行必要的决策及审批程序，本次所筹划的交易事项尚存在不确定性。
3、公司将根据本次交易的进展情况，严格按照有关法律、法规的规定和要求履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《证券日报》、 《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），有关公司信息均以在上述渠道刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
八、备查文件
《股权转让意向协议》
特此公告。
永和流体智控股份有限公司董事会
2021 年 3 月 31 日
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