证券代码：002793 股票简称：罗欣药业 公告编号：2022-080
罗欣药业集团股份有限公司
关于转让控股子公司股权后形成财务资助的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）下属子公司山东罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“山东罗欣”）拟将其持有的山东罗欣医药现代物流有限公司（以下简称“现代物流”、“目标公司”）70%股权转让给上药控股山东有限公司（以下简称“上药山东”、“交易对方”），本次股权转让完成后，上药山东将持有现代物流 70%股权，山东罗欣持有现代物流 30%股权，现代物流将不再纳入公司合并报表范围内。该交易尚需提交公司股东大会审议。
2、在现代物流及其下属子公司属于公司合并报表范围内期间，为支持其业务发展，山东罗欣及其全资子公司山东罗欣药业集团恒欣药业有限公司（以下简称“恒欣药业”）向现代物流及其下属子公司提供经营借款，上述借款将因本次股权转让被动形成对外财务资助，其中，截至2022年9月21日借款余额99,867.94万元，其业务实质为对合并报表范围内子公司日常经营性借款的延续。股权转让协议签署至交割前，目标公司及其下属子公司仍属于公司合并报表范围内，为保证其在上述期间内正常开展业务，山东罗欣和恒欣药业将继续为其提供不超过50,000 万元的借款，该笔借款自目标公司股权交割后亦将构成财务资助。经各方确认，最终财务资助金额将由交易双方认可的具有资质的审计机构出具的过渡期审计报告确认，并在交割后 8 个月内清偿完毕。
3、本次财务资助事项已经公司第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第二十二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
4、本次财务资助事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
一、财务资助事项概述
公司于 2022 年 9 月 21 日召开第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会
第二十二次会议，审议通过了《关于转让控股子公司股权的议案》，同意公司下属子公司山东罗欣将其持有的现代物流 70%股权转让给上药山东，本次股权转让完成后，上药山东将持有现代物流 70%股权，山东罗欣持有现代物流 30%股权，现代物流将不再纳入公司合并报表范围内。该交易尚需提交公司股东大会审议。
在现代物流及其下属子公司山东明欣医药有限公司（以下简称“明欣医药”）、山东瑞欣医药有限公司（以下简称“瑞欣医药”）、山东罗欣药业集团润欣医药有限公司（以下简称“润欣医药”）及山东宏欣医药有限公司（以下简称“宏欣医药”）属于公司合并报表范围内期间，为支持其业务发展，山东罗欣及其全资子公司恒欣药业向现代物流及其下属子公司提供经营借款，上述借款将
因本次股权转让被动形成对外财务资助，其中，截至 2022 年 9 月 21 日借款余额
99,867.94 万元，其业务实质为对合并报表范围内子公司日常经营性借款的延续。股权转让协议签署至交割前，目标公司及其下属子公司仍属于公司合并报表范围内，为保证其在上述期间内正常开展业务，山东罗欣和恒欣药业将继续为其提供不超过50,000万元的借款，该笔借款自目标公司股权交割后亦将构成财务资助。经各方确认，最终财务资助金额将由交易双方认可的具有资质的审计机构出具的过渡期审计报告确认，并在交割后 8 个月内清偿完毕。
上述财务资助不会影响公司正常业务开展及资金使用，不属于《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等规定的不得提供财务资助的情形。
2022 年 9 月 21 日，公司召开了第四届董事会第二十六次会议、第四届监事
会第二十二次会议，审议通过了《关于转让控股子公司股权后形成财务资助的议案》。独立董事对该事项发表了同意的独立意见，中泰证券股份有限公司出具了核查意见。
本次财务资助不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据相关规则和《公司章程》的规定，该事项尚需提交公司股东大会审议。
二、被资助对象的基本情况
1、山东罗欣医药现代物流有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2017 年 5 月 22 日
注册资本：20,404.80 万人民币
注册地址：山东省临沂市罗庄区罗庄街道湖西路与龙潭路交汇处
法定代表人：彭欢
统一社会信用代码：91371311MA3DPGBY2Y
经营范围：一般项目：第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；包装材料及制品销售；化妆品零售；日用品销售；家用电器销售；实验分析仪器销售；体育用品及器材零售；康复辅具适配服务；消毒剂销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；发电机及发电机组销售；广告设计、代理；企业管理；会议及展览服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；非居住房地产租赁；二手车经销；汽车新车销售；运输设备租赁服务；国内货物运输代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；健康咨询服务（不含诊疗服务）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；软件开发；第二类医疗器械租赁；计算机及通讯设备租赁；专用设备修理；信息系统集成服务；智能控制系统集成；人工智能行业应用系统集成服务；计算机软硬件及辅助设备批发；软件销售；供应链管理服务；人工智能硬件销售；人工智能应用软件开发；人工智能公共服务平台技术咨询服务；人工智能理论与算法软件开发；人工智能公共数据平台；人工智能基础软件开发；人工智能基础资源与技术平台；人工智能双创服务平台；人工智能通用应用系统；食品销售（仅销售预包装食品）；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；保健食品（预包装）销售；特殊医学用途配方食品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：药品批发；药品零售；药品类易制毒化学品销售；第三类医疗器械经营；第三类医疗器械租赁；食品互联网销售；食品销售；道路货物运输（不含危险货物）；货物进出口；建筑劳务分包；药品互联网信息服务；互联网信息服务；医疗器械互联网信息服务；建筑智能化系统设计；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）
截至本公告日，现代物流不存在被列为失信被执行人的情形。
关联关系说明：股份完成转让前，现代物流为公司的控股子公司，公司总经理刘保起任现代物流董事。股份完成转让后，公司对现代物流失去控制权，公司关联自然人将不再担任现代物流董事或高管，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，现代物流不属于公司关联方。
相关股权控制关系图：
持股比例
股东名称
股权转让前 股权转让后
山东罗欣药业集团股份有限公司 100% 30%
上药控股山东有限公司 0 70%
股权转让后，现代物流控股股东为上药山东，实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会。上药山东与公司、公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
除本次审议的因股权转让导致经营性借款被动形成财务资助外，公司上一年度不存在对现代物流提供财务资助的情况。
现代物流主要财务数据如下：
单位：万元
科目 2022 年 6 月 30 日/2022 年 2021 年 12 月 31 日/2021 年度
1-6 月
资产总额 241,177.99 246,153.12
负债总额 176,807.46 187,528.73
归属于母公司的 43,493.81 40,722.64
所有者权益
营业收入 129,730.65 259,465.20
利润总额 5,827.76 13,625.92
归属于母公司所 2,960.52 7,787.94
有者的净利润
注：上述财务数据已经审计，为现代物流合并报表财务数据。
2、山东明欣医药有限公司
企业类型：其他有限责任公司
成立日期：2004 年 8 月 6 日
注册资本：5,000 万人民币
注册地址：费县城东工业园兴业路中段
法定代表人：徐英明
统一社会信用代码：91371325765772600B
经营范围：批发中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）；I 类医疗器械、II 类医疗器械、III 类医疗器械、日用百货（不含食品）、洗化用品、消毒用品（不含危险、监控、易制毒化学品，有效氯含量<5%）、保健品、保健食品、预包装食品（不含冷藏冷冻食品）、特殊医学用途配方食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、其他婴幼儿配方食品销售；货物进出口；广告代理；企业管理咨询服务；承办会议及展览服务；搬运装卸服务、仓储服务（不含危化品仓储）；房屋、设备（含医疗设备）、汽车租赁；产品推广服务；药品咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本公告日，明欣医药不存在被列为失信被执行人的情形。
关联关系说明：股份完成转让前，明欣医药为公司的控股子公司，公司总经理刘保起任明欣医药董事。股份完成转让后，公司对明欣医药失去控制权，公司关联自然人将不再担任明欣医药董事或高管，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，明欣医药不属于公司关联方。
相关股权控制关系图：
股东名称 持股比例
山东罗欣医药现代物流有限公司 51%
徐英明 38%
王永传 5%
孟令化 3%
张相坤 2%
季红海 1%
股权转让后，明欣医药控股股东仍为现代物流，实际控制人为
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