002793 深市 罗欣药业

股票简称：罗欣药业                                  股票代码：002793
          中信建投证券股份有限公司

                    关于

          罗欣药业集团股份有限公司

 终止实施 2020 年股票期权与限制性股票激励计划 及注销股票期权和回购注销限制性股票相关事项
                    之

              独立财务顾问报告

                独立财务顾问

                    2022 年 3 月


                      声  明

  中信建投证券股份有限公司接受委托，担任罗欣药业集团股份有限公司本次股票期权与限制性股票激励计划的独立财务顾问，并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在罗欣药业提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供罗欣药业全体股东及有关各方参考。

  1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由罗欣药业提供，罗欣药业已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；罗欣药业及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本次股票期权与限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

  4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本次激励计划终止事项出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。


  5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在对激励计划相关事项是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对罗欣药业的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。


                      目  录


第一章 释义......5
第二章 基本假设......6
第三章 本次激励计划概述......7

  一、本次激励计划概述......7

  二、终止本次激励计划的原因......9

  三、本次注销已授予股票期权及回购注销已授予限制性股票的情况......9

  四、终止本次激励计划对公司的影响......11
第四章 独立财务顾问的核查意见......12

                  第一章 释义

  在本独立财务顾问报告中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
罗欣药业、上 指 罗欣药业集团股份有限公司
市公司、公司
中 信 建 投 证
券、本独立财 指 中信建投证券股份有限公司
务顾问

本 次 激 励 计 指 罗欣药业股票期权与限制性股票激励计划

划、本次计划
股票期权、期 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买公
权              司一定数量股票的权利

                公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司
限制性股票  指 股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除
                限售条件后，方可解除限售流通

激励对象    指 按照本激励计划规定获得股票期权或限制性股票的公司（含子公司）任
                职的公司董事会聘任的高级管理人员以及核心骨干员工

授权日/授予 指 公司向激励对象授予股票期权、限制性股票的日期，授权日、授予日必
日              须为交易日

等待期      指 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段

可行权日    指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日

授予价格    指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份的
                价格

                本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得
限售期      指 转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票授予日
                起算

解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件
《公司法》  指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》  指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》（证监会令【第 148 号】）
《业务办理》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》

元          指 人民币元


                  第二章 基本假设

  本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：

  1、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

  2、本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
  3、罗欣药业提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；

  4、实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

  5、无其他不可抗力造成的重大不利影响。


              第三章 本次激励计划概述

一、本次激励计划概述

  （一）2020 年 9 月 6 日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于
公司<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理股权激励相关事宜的议案》、《关于召开 2020 年第三次临时股东大会的议案》，公司第四届监事会第五次会议审议通过了《关于公司<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

  （二）2020 年 9 月 22 日，公司 2020 年第三次临时股东大会审议并通过了
《关于公司<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授权日/授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

  （三）2020 年 9 月 22 日，公司第四届董事会第七次会议和第四届监事会第
六次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。


  （四）2020 年 11 月 16 日，公司完成了 2020 年股票期权与限制性股票激励
计划首次授予登记工作，向 3 名激励对象授予 18,500,000 份股票期权；向 33 名
激励对象授予 8,300,000 股限制性股票，该部分限制性股票于 2020 年 11 月 18 日
上市。公司总股本由 1,458,922,600 股增加至 1,467,222,600 股。

  （五）2021 年 5 月 28 日，公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会
第十次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对上述议案发表了核查意见。
  （六）2021 年 6 月 16 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，同日，公司发布了《关于回购注销限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。

  （七）2021 年 8 月 16 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司办理完成了激励对象已获授但尚未获准行权的 6,166,668 份股票期权注销及已获授但尚未解除限售的 3,266,680 股限制性股票回购注销事宜。上述注销事项完成后，公司授予股票期权数量由 18,500,000 份调整为 12,333,332 份，授予限制性股票数量由 8,300,000 股调整为 5,033,320 股。

  （八）2021 年 10 月 19 日，公司第四届董事会第十七次会议和第四届监事
会第十三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对上述议案发表了核查意见。

  （九）2021 年 11 月 4 日，公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》，同日，公司发布了《关于回购注销限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。

  （十）2021 年 12 月 30 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司办理完成了已获授但尚未解除限售的 266,665 股限制性股票回购注销事宜。上述注销事项完成后，公司授予限制性股票数量由 5,033,320 股调整为 4,766,655股。

  （十一）2022 年 3 月 3 日，公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事
会第十五次会议审议通过了《关于终止实施 2020 年股票期权与限制性股票激励计划及注销股票期权和回购注销限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了
独立意见。监事会对上述议案发表了核查意见。
二、终止本次激励计划的原因

  鉴于公司经营所面临的内外部环境与制定股权激励计划时相比发生了较大变化，综合考虑近期市场环境因素和公司未来发展规划，预计继续实施本次激励计划已难以达到预期的激励目的和效果。为充分落实对员工的有效激励，结合激励对象意愿和公司未来发展规划，公司董事会经审慎论证后拟终止本次激励计划并注销激励对象已获授但尚未行权的股票期权和回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，与之相关的《罗欣药业集团股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》”）及其摘要、《罗欣药业集团股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等配套文件一并终止。
三、本次注销已授予股票期权及回购注销已授予限制性股票的情况

  根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法