证券代码：002793 股票简称：罗欣药业 公告编号：2022-015
罗欣药业集团股份有限公司
关于终止实施 2020 年股票期权与限制性股票激励计划
及注销股票期权与回购注销限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 3 月 3 日召开
第四届董事会第十九次会议及第四届监事会第十五次会议，会议审议通过了《关于终止实施 2020 年股票期权与限制性股票激励计划及注销股票期权与回购注销限制性股票的议案》。经审慎论证后拟终止 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）并注销激励对象已获授但尚未行权的股票期权和回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。该议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。现将有关事项公告如下：
一、本次股权激励计划概述
（一）2020 年 9 月 6 日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于
公司<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理股权激励相关事宜的议案》、《关于召开 2020 年第三次临时股东大会的议案》，公司第四届监事会第五次会议审议通过了《关于公司<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。公司已对激励对象名单在公司内部进行
了公示，公示期满后，监事会对本次激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
（二）2020 年 9 月 22 日，公司 2020 年第三次临时股东大会审议并通过了
《关于公司<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授权日/授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
（三）2020 年 9 月 22 日，公司第四届董事会第七次会议和第四届监事会第
六次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
（四）2020 年 11 月 16 日，公司完成了 2020 年股票期权与限制性股票激励
计划首次授予登记工作，向 3 名激励对象授予 18,500,000 份股票期权；向 33 名
激励对象授予 8,300,000 股限制性股票，该部分限制性股票于 2020 年 11 月 18 日
上市。公司总股本由 1,458,922,600 股增加至 1,467,222,600 股。
（五）2021 年 5 月 28 日，公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会
第十次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对上述议案发表了核查意见。
（六）2021 年 6 月 16 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，同日，公司发布了《关于回购注销限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
（七）2021 年 8 月 16 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司办理完成了激励对象已获授但尚未获准行权的 6,166,668 份股票期权注销及已获授但尚未解除限售的 3,266,680 股限制性股票回购注销事宜。上述注销事项完
成后，公司授予股票期权数量由 18,500,000 份调整为 12,333,332 份，授予限制性股票数量由 8,300,000 股调整为 5,033,320 股。
（八）2021 年 10 月 19 日，公司第四届董事会第十七次会议和第四届监事
会第十三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对上述议案发表了核查意见。
（九）2021 年 11 月 4 日，公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》，同日，公司发布了《关于回购注销限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
（十）2021 年 12 月 30 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司办理完成了已获授但尚未解除限售的 266,665 股限制性股票回购注销事宜。上述注销事项完成后，公司授予限制性股票数量由 5,033,320 股调整为 4,766,655股。
（十一）2022 年 3 月 3 日，公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事
会第十五次会议审议通过了《关于终止实施 2020 年股票期权与限制性股票激励计划及注销股票期权与回购注销限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对上述议案发表了核查意见。
二、终止本次激励计划的原因
鉴于公司经营所面临的内外部环境与制定股权激励计划时相比发生了较大变化，综合考虑近期市场环境因素和公司未来发展规划，预计继续实施本次激励计划已难以达到预期的激励目的和效果。为充分落实对员工的有效激励，结合激励对象意愿和公司未来发展规划，公司董事会经审慎论证后拟终止本次激励计划并注销激励对象已获授但尚未行权的股票期权和回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，与之相关的《罗欣药业集团股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》”）及其摘要、《罗欣药业集团股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等配套文件一并终止。
三、本次注销已授予股票期权及回购注销已授予限制性股票的情况
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关
规定，由于公司拟终止实施本次激励计划，所涉已获授但尚未行权的股票期权应由公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司回购注销。公司董事会将在股东大会审议通过终止实施本次激励计划后办理相关股票期权的注销及限制性股票的回购注销手续。具体情况如下：
（一）注销 2020 年股票期权数量
公司终止本次激励计划涉及的股票期权激励对象共计 3 人，涉及已授予但尚未行权的股票期权数量合计 12,333,332 份，占本次激励计划首次授予的期权比例为 66.67%。
（二）回购注销 2020 年限制性股票情况
1、限制性股票回购注销的数量
公司终止本次激励计划涉及的限制性股票激励对象共计 27 人，涉及已授予但尚未解除限售的限制性股票合计 4,766,655 股，占本次激励计划首次授予的限制性股票比例为 57.43%，占回购注销前总股本比例为 0.33%。
2、限制性股票的回购价格及资金来源
（1）回购价格的调整方法
根据《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，“公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格”。回购价格调整方法如下：
① 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：
P＝P0/（1＋n）
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
② 缩股：
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予
价格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
③ 配股：
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即
配股的股数与配股前公司总股本的比例）
④ 派息：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
⑤ 增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。
（2）本次回购价格确认情况
公司2020年度利润分配方案为向普通股股东每10股派发现金红利0.5元（含税），不送红股，不进行公积金转增股本；公司 2021 年度利润分配预案为向普通股股东每 10 股派发现金红利 0.3 元（含税），不送红股，不进行公积金转增股本，该议案尚需提交公司股东大会审议。公司实施前述现金分红时，针对获授限制性股票的激励对象，就其获授的限制性股票应取得的现金分红由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，该部分现金分红由公司收回。因此，公司 2020 年度利润分配方案及 2021 年度利润分配预案不需要调整限制性股票回购价格。
本次激励计划实施以来，除上述分红事项，公司不存在《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的其他可能涉及调整回购价格的事项。
因此，本次回购注销限制性股票的回购价格为授予价格 8.53 元/股，回购价款均为公司自有资金。
3、本次限制性股票回购注销完成后股本结构变动情况
本次变动前 本次变动数量 本次变动后
股份性质 比例 （股）
数量（股） （%） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 1,080,238,276 73.80 -4,766,655 1,075,471,621 73.72
高管锁定股 0 0.00 - 0 0.00
首发后锁定股 1,075,471,621 73.48 - 1,075,471,621 73.72
股权激励限售股 4,766,655 0.33 -4,766,655 0 0.00
二、无限售条件股份 383,450,979 26.20 - 383,450,979 26.28
三、股份总数 1,463,689,255 100.00 -4,766,655 1,458,922,600 100.00
注：合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系由四舍五入造成。
四、终止本次激励计划对公司的影响
根据《企业会计准则》的相关规定，对于终止激励计划及对相关解锁期对应的股份支付的回购注销，公司将在取消日判断原本应在剩余等待期内能够满足业绩条件的可能性，并据此在当年一次确认相关激励费用。本次终止实施 2020 年股权激励计划最终需计提的股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审
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