上市地：深圳证券交易所 证券代码：002793 股票简称：东音股份
浙江东音泵业股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
暨关联交易报告书（草案）
序 交易对方 序 交易对方
号 号
1 山东罗欣控股有限公司 18 厦门中南弘远股权投资基金合伙企业（有限合伙）
2 克拉玛依珏志股权投资管理有限合伙企业 19 济南钰贤商贸合伙企业（有限合伙）
3 GiantStarGlobal(HK)Limited 20 南京捷源成长创业投资合伙企业（有限合伙）
4 AllyBridgeFlagshipLX(HK)Limited 21 张斌
5 GLInstrumentInvestmentL.P. 22 陈来阳
6 GLHealthcareInvestmentL.P. 23 王健
7 广州德福股权投资基金合伙企业（有限合伙） 24 许丰
8 天津市平安消费科技投资合伙企业（有限合伙） 25 侯海峰
9 深圳市平安健康科技股权投资合伙企业（有限合伙） 26 孙青华
10 前海股权投资基金（有限合伙） 27 陈锦汉
11 珠海高瓴天成股权投资基金（有限合伙） 28 杨学伟
12 克拉玛依得怡健康产业投资有限合伙企业 29 LuZhenYu
13 克拉玛依得盛健康产业投资有限合伙企业 30 张海雷
14 克拉玛依物明云泽股权投资管理有限合伙企业 31 ZhengJiayi
15 石河子市云泽丰茂股权投资管理有限合伙企业 32 MaiHuijing
16 克拉玛依云泽丰采股权投资管理有限合伙企业 33 高兰英
17 石河子市云泽丰盛股权投资管理有限合伙企业 - -
独立财务顾问
二〇一九年五月
声 明
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关或其它政府机关部门对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证为本次重大资产重组所提供的有关信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
交易对方承诺：如就本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代交易对方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次重大资产重组的证券服务机构及相关经办人员保证本次交易申请文件的真实、准确、完整，如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易方案包括：（一）重大资产置换；（二）股份转让；（三）发行股份购买资产。上述重大资产置换、股份转让和发行股份购买资产同时生效、互为前提，任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批准）而无法付诸实施，则其他项交易不予实施。
（一）重大资产置换
东音股份将截至评估基准日扣除2018年度现金分红金额、保留货币资金2.6791亿元及可转债外的全部资产及负债作为置出资产，与交易对方持有的罗欣药业99.65476%股权中的等值部分进行资产置换，拟置出资产最终承接主体为方秀宝指定的主体。
自置出资产交割日起，与置出资产相关的全部权利、义务、责任（包括但不限于或有负债）和风险均由资产承接主体享有或承担。东音股份及资产承接主体将于置出资产交割日签署《置出资产交割确认书》，该《置出资产交割确认书》的签署将作为置出资产交割的完成标志。
根据坤元评估出具坤元评报〔2019〕268号评估报告，以2018年12月31日为评估基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次交易拟置出资产的评估值为90,324.75万元。经交易各方友好协商，以拟置出资产评估值为基础，本次交易的拟置出资产的交易价格为90,325万元。
根据坤元评估出具的坤元评报〔2019〕270号评估报告，以2018年12月31日为评估基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易标的公司股东全部权益价值评估值为756,502.87万元，对应标的资产的评估值为753,891.12万元。经交易各方友好协商，以标的资产评估值为基础，本次交易的标的资产的交易价格为753,891万元。
（二）股份转让
上市公司控股股东、实际控制人方秀宝及其一致行动人李雪琴、方东晖、方洁音分别转让19,447,500股、20,338,400股、4,095,000股、16,380,000股，合计60,260,900股东音股份股票。股份转让价格为14.2712元/股，交易对价合计为859,995,356元。上述股票的受让方为得怡欣华、得怡恒佳、得怡成都。具体情况如下：
受让方 方秀宝 李雪琴 方东晖 方洁音 合计股数（股）总价款（元）
得怡欣华 14,683,185 - - - 14,683,185 209,546,670
得怡恒佳 -20,338,400 714,398 - 21,052,798 300,448,691
得怡成都 4,764,315 - 3,380,60216,380,000 24,524,917 349,999,995
合计 19,447,50020,338,400 4,095,00016,380,000 60,260,900 859,995,356
本次股份转让完成后，得怡欣华将持有上市公司14,683,185股股份，得怡恒佳将持有上市公司21,052,798股股份，得怡成都将持有上市公司24,524,917股股份；上述股份的受让方合计将持有上市公司60,260,900股股份。
（三）发行股份购买资产
东音股份拟以非公开发行A股股份的方式向交易对方按其各自持有拟置入资产的比例发行股份购买拟置入资产与拟置出资产的差额部分。本次交易中，拟置出资产最终作价为90,325万元，拟购买资产的最终作价为753,891万元，上述差额663,566万元由东音股份以发行股份的方式向交易对方购买。
本次发行股份购买资产的定价基准日为东音股份第三届董事会第七次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的股份发行价格为10.48元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%。
据此计算，上市公司向交易对方发行股份的数量为633,173,648股，最终发行数量以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若东音股份发生其它派息、送股、转增股本或配股等除息、除权行为，发行价格和发行数量将按照相关规定进行调整。
本次交易完成后，本次交易的交易对方将成为上市公司股东，上市公司的控股股东变更为罗欣控股，上市公司的实际控制人变更为刘保起、刘振腾父子。
二、本次交易评估及作价情况
本次重大资产重组拟置出资产为东音股份截至评估基准日扣除2018年度现金分红金额、保留货币资金2.6791亿元及可转债外的全部资产及负债。以截至2018年12月31日的评估值为基础，经交易各方协商确定，拟置出资产交易作价为90,325万元。
本次重大资产重组拟置入资产为罗欣药业99.65476%的股权。以截至2018年12月31日的评估值为基础，经交易各方协商确定，拟置入资产交易作价为753,891万元。
三、本次交易的股份发行情况
（一）发行价格
本次发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第七次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的市场参考价为定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价。发行价格确定为10.48元/股，不低于市场参考价的90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有其它派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将相应调整。
（二）发行
