证券代码：002791 证券简称：坚朗五金
广东坚朗五金制品股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
二〇二三年四月
公 司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。
2、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过，并取得有关审批机关的批准、核准及同意注册。
重 要提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过，并获得中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。
2、本次发行的发行对象为包括公司控股股东白宝鲲先生在内的不超过 35 名
符合中国证监会规定条件的特定对象。除白宝鲲先生以外的其他发行对象范围为包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
公司控股股东白宝鲲先生拟以现金认购本次向特定对象发行的股票，认购金额不少于 10,000 万元（含本数）且不超过 15,000 万元（含本数），同时认购股票数量不超过公司已发行股份的 2%。本次发行的最终发行对象由董事会根据股东大会的授权在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定除白宝鲲先生以外的其他发行对象。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
3、本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
最终发行价格将在公司在经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据投资者申购报价情况，遵循价格优先等原则，由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。白宝鲲先生不参与本次发行的竞价过程，并承诺接受市场竞价结果并以与其他特定投资者相同的价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，公司控股股东白宝鲲先生将继续参与认购，按本次发行的发行底价参与认购。
4、本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前总股本的 15%，即不超过 48,231,000 股（含本数）。最终发行数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次向特定对象发行的股票数量上限将按照相关规定进行相应调整。
5、本次向特定对象发行的认购对象中，公司实际控制人白宝鲲先生认购的本次发行的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让；除白宝鲲先生以外的其他发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
本次发行对象所取得本次发行的股票由于公司送红股、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期后，发行对象减持认购的本次发行的股票按届时有效之法律、法规及深圳证券交易所的相关规定办理解锁事宜。
6、本次发行募集资金总额不超过 199,000.00 万元（含本数），扣除发行费用
后的募集资金净额将全部用于以下项目。具体情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
额
1 坚朗五金中山数字化智能化产业园项目 103,378.78 91,200.00
2 坚朗五金装配式金属复合装饰材料建设项目 15,230.30 13,800.00
3 坚朗五金信息化系统升级建设项目 24,753.99 17,700.00
4 坚朗五金总部自动化升级改造项目 18,072.84 16,900.00
5 补充流动资金 59,400.00 59,400.00
合计 220,835.91 199,000.00
在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金总额，由公司以自筹资金解决。在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金使用金额进行适当调整。
7、本次发行完成后，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》等相关文件规定，结合公司实际情况，公司制定了《广东坚朗五金制品股份有限公司未来三年分红回报规划（2023 年-2025 年）》，并在本预案“第五节 公司利润分配政策的制定和执行情况”对公司现行的利润分配政策、公司最近三年股利分配情况等进行了说明，提请广大投资者注意。
10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施
能够得到切实履行做出了承诺，具体见本预案“第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。
公司特别提醒投资者注意：公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
11、截至本预案公告日，公司控股股东、实际控制人白宝鲲先生及其一致行动人白宝萍分别持有公司 120,283,973 股、23,874,345 股，分别占公司股份总数的 37.41%、7.43%，合计持有 144,158,318 股，占公司股份总数的 44.84%。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条“有下列情形之一的，收购人可以免于要约方式增持股份：（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份。”白宝鲲先生认购的股份数量不超过公司已发行股份的 2%，公司第四届董事会第六次会议审议通过认购对象白宝鲲先生免于发出要约，并已提请股东大会进行审议。
12、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节 董事会关于本次发行对公司
影响的讨论与分析”之“七、本次发行的相关风险分析”，注意投资风险。
目 录
公司声明...... 1
重要提示...... 2
目 录...... 6
释 义...... 8
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要...... 10
一、发行人基本情况...... 10
二、本次向特定对象发行的背景和目的......10
三、发行对象及其与公司的关系......15
四、本次向特定对象发行方案概要......16
五、本次发行是否构成关联交易......19
六、本次发行不会导致公司控制权发生变化...... 19
七、本次发行股票预案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件...... 19
八、本次发行方案取得有关主管部门批准情况以及尚须呈报批准的程序......20
第二节 发行对象的基本情况及认购协议主要内容...... 21
一、发行对象基本情况...... 21
二、董事会确定的发行对象的基本情况......21
三、附条件生效的股份认购协议及摘要......22
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 27
一、本次募集资金使用计划...... 27
二、本次募集资金投资项目的必要性、可行性分析......27
三、本次募集资金投资项目基本情况......38
四、本次发行对公司经营、财务状况的影响...... 42
五、募集资金投资项目可行性分析结论......43
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 44
一、本次发行后公司业务及资产整合计划...... 44
二、本次发行后公司章程、股东结构、高管人员结构及业务结构的变动情况......44
三、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 45
四、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
同业竞争等变化情况...... 45
五、本次发行后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关
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