国信证券股份有限公司
关于鹭燕医药股份有限公司
收购股权暨关联交易的核查意见
国信证券股份有限公司（以下称“国信证券”、“本保荐机构”）作为鹭燕医药股份有限公司（以下简称“公司”、“鹭燕医药”）配股的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对鹭燕医药收购股权暨关联交易的事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下：
一、关联交易概述
（一）鹭燕医药股份有限公司（以下简称“公司”）为满足经营发展需要，保障公司后续办公场所稳定，减少日常关联交易，公司与厦门麦迪肯科技有限公司（以下简称“麦迪肯”）、厦门三态科技有限公司（以下简称“三态科技”）、鹭燕（福建）集团有限公司（以下简称“目标公司”）签署 《鹭燕（福建）集团有限公司股权转让协议》，以公司自有资金收购目标公司 100%股权。
目标公司名下主要资产为房产。目标公司 100%股权以经交易各方共同确认
的交接净资产值为依据，确定转让价格为 7,896.94 万元。其中：根据厦门泰恒业资产评估土地房地产估价有限公司出具的《房地产估价报告》（厦泰恒业房估ZD202110001 号），确定目标公司名下房产的价值为人民币 6,515.31 万元。根据厦门中泰信会计师事务所有限公司出具的中泰信审字[2021]175 号《审计报告》确定的目标公司除房产外的其他资产净值 1,381.63 万元。
（二）麦迪肯为公司控股股东，三态科技为公司控股股东之一致行动人，麦迪肯、三态科技、目标公司为公司实际控制人吴金祥先生控制的企业；吴金祥先生在麦迪肯、三态科技、目标公司担任董事长职务，公司董事吴迪先生在麦迪肯、三态科技、目标公司担任董事职务；吴金祥先生与吴迪先生为父子关系。本次交易各方为公司的关联方，本次交易事项构成关联交易。
（三）公司于 2021 年 10 月 22 日召开了第五届董事会第六次会议，审议通
过了《关于收购鹭燕（福建）集团有限公司 100%股权的议案》，公司关联董事吴金祥先生、吴迪先生回避表决，独立董事就该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，保荐机构国信证券股份有限公司就该事项发表了无异议的核查意见。本次交易在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。同时提请董事会授权公司管理层负责办理相关事宜。
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）厦门麦迪肯科技有限公司
1、公司名称：厦门麦迪肯科技有限公司；
2、统一社会信用代码：913502007054018408；
3、类型：有限责任公司（自然人投资或控股）；
4、住所：厦门市湖里区安岭路 1004 号 301 室；
5、法定代表人：吴金祥；
6、注册资本：3,162 万元；
7、成立日期：1999 年 2 月 3 日；
8、营业期限：1999 年 2 月 3 日至 2029 年 2 月 2 日；
9、经营范围：从事医药技术研究、开发；对医药行业的投资、投资管理、企业管理咨询服务（不含吸收存款、发放贷款、证券、期货及其他金融业务）。
10、股权结构：吴金祥持股 50.9962%，三态科技持股 49.0038%。
11、实际控制人：吴金祥。
12、主要财务数据：截至 2021 年 9 月 30 日，麦迪肯总资产 27,029.65 万元，
净资产 13,902.25 万元；2021 年 1-9 月实现营业收入 0 万元，投资收益 4,473.82
万元，净利润 3,600.13 万元。（未经审计）
（二）厦门三态科技有限公司
1、公司名称：厦门三态科技有限公司；
2、统一社会信用代码：913502007378502452；
3、类型：有限责任公司（自然人独资）；
4、住所：厦门市湖里区安岭路 1004 号 301 室；
5、法定代表人：吴金祥；
6、注册资本：108 万元；
7、成立日期：2002 年 4 月 19 日；
8、营业期限：2002 年 4 月 19 日至 2032 年 4 月 19 日；
9、经营范围：从事医药技术研究、开发；批发、零售化工原料及产品（不含须经前置许可的化学危险品）、建筑材料、包装材料、五金交电、日用百货、纺织品、针织品、服装鞋帽、皮革、箱包、工艺品；生产、加工服装、鞋帽、针织品、皮革、箱包、工艺品；商务信息咨询服务。
10、股权结构：吴金祥持股 100%。
11、实际控制人：吴金祥。
12、主要财务数据：截至 2021 年 9 月 30 日，三态科技总资产 8,429.40 万元，
净资产 6,302.31 万元；2021 年 1-9 月实现营业收入 0 万元，投资收益 193.44 万
元，净利润 129.70 万元。（未经审计）
（三）关联关系情况
麦迪肯为公司控股股东，三态科技为公司控股股东之一致行动人，麦迪肯、三态科技为公司实际控制人吴金祥先生控制的企业，且吴金祥先生在麦迪肯、三态科技担任董事长职务，公司董事吴迪先生在麦迪肯、三态科技担任董事职务；吴金祥先生与吴迪先生为父子关系。本次交易各方为公司的关联方，本次交易事项构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的资产概况
1、公司名称：鹭燕（福建）集团有限公司；
2、统一社会信用代码：91350200705495437Q；
3、类型：有限责任公司（自然人投资或控股）；
4、住所：厦门市湖里区安岭路 1004 号 301 室；
5、法定代表人：吴金祥；
6、注册资本：2,000 万元；
7、成立日期：2002 年 2 月 9 日；
8、营业期限：2002 年 2 月 9 日至 2042 年 2 月 8 日；
9、经营范围：自有房地产经营活动；商务信息咨询；其他机械设备及电子产品批发；企业管理咨询；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；物业管理。
（二）标的资产权属状况说明
麦迪肯持有目标公司 95%股权，三态科技持有目标公司 5%股权。吴金祥先
生为目标公司的实际控制人。目前，目标公司股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法程序措施、不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）主要财务数据
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31日（未经审计） 2021 年 9 月 30 日（经审计）
资产总额 9,686.02 7,130.48
负债总额 4,895.01 4,790.79
净资产 4,791.01 2,339.68
项目 2020 年度（未经审计） 2021 年 1-9月（经审计）
营业收入 512.31 135.86
净利润 -4.52 -332.16
（四）主要资产情况
目标公司名下主要资产为房产，该房产坐落于福建省厦门市湖里区安岭路1004 号 101、102、201、301、401 室，均已办理了不动产权证书；该房产用途为办公，建筑面积合计 3,719.59 平方米，账面净值 958.06 万元，经厦门泰恒业资产评估土地房地产估价有限公司对该房产进行评估，评估价值 6,515.31 万元。该房产产权清晰，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。上述房产存在抵押担保情况，其中：（1）101、102、201 室用于为目标公司向中国银行股份有限公司厦门湖里支行借款提供抵押担保，担保最高限额为人民币 2,550 万元，实际担保余额为人民币 1,700 万元。股权转让完成后，担保是否存续由公司及目标公司自行决定。（2）301、401 室用于为吴金祥先生向兴业银行股份有限公司厦门分行借款提供抵押担保，担保最高限额为人民币 2,000 万元，实际担保余额为人民币 799.13 万元，麦迪肯、三态科技及吴金祥先生承诺在麦迪肯与三
态科技收到全额股权转让款的同日清偿借款本息余额，并督促抵押权人尽快办理抵押解除手续。
该房产长期由公司及公司下属子公司租赁，用于公司设立前台大堂、零售药店及办公使用。本次交易完成后，该房产为公司自有房产，公司将继续使用。四、交易的定价政策及定价依据
目标公司 100%股权以经交易各方共同确认的交接净资产值为依据，确定转
让价格为 7,896.94 万元。其中：
1、根据厦门泰恒业资产评估土地房地产估价有限公司出具的《房地产估价报告》（厦泰恒业房估 ZD202110001 号），确定目标公司名下房产的价值为人民币 6,515.31 万元。
2、根据厦门中泰信会计师事务所有限公司出具的中泰信审字[2021]175 号
《审计报告》确定目标公司除房产外的其他资产净值 1,381.63 万元。
本次交易遵循了客观、公平、公允的定价原则。
五、交易协议的主要内容
（一）转让价格与付款方式
1、麦迪肯（合同甲方 1）、三态科技（合同甲方 2）（甲方 1、甲方 2 统称甲
方）同意将所持有的目标公司 100%的股权以人民币 7,896.94 万元（其中麦迪肯所持有目标公司 95%股权的转让款为 7,502.09 万元，三态科技所持有目标公司5%股权的转让款为 394.85 万元）转让给公司（合同乙方），公司同意按此价格受让该等股权。
2、股权转让作价依据：
目标公司 100%股权以经交易各方共同确认的交接净资产值为依据，确定转
让价格为 7,896.94 万元。其中：根据厦门泰恒业资产评估土地房地产估价有限公司出具的《房地产估价报告》（厦泰恒业房估 ZD202110001 号），确定目标公司名下房产的价值为人民币 6,515.31 万元；根据厦门中泰信会计师事务所有限公司
出具的中泰信审字[2021]175 号《审计报告》（审计基准日 2021 年 9 月 30 日）确
定目标公司除房产外的其他资产净值 1,381.63 万元。
3、公司同意在合同签订之日起 3 个工作日内以转账方式支付 40%股权受让
款；在目标公司股权转让商事变更登记完成之日起 3 个工作日内以转账方式付清
剩余股权转让款。
（二）交易各方的其他权利义务
1、甲方同意在协议签订之日起 3 个工作日内完成目标公司的资产、印章交
接手续；配合目标公司办理本次股权转让的商事变更登记手续。
2、自本次股权转让商事变更登记完成之日起，公司即按目标公司章程的规定享有本协议项下相应股权的对应权
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