002788 深市 鹭燕医药

                  北京市金杜律师事务所

              关于鹭燕医药股份有限公司

                A 股配股发行并上市的

                  补充法律意见书（三）

致：鹭燕医药股份有限公司

  北京市金杜律师事务所（以下简称金杜或本所）接受鹭燕医药股份有限公司（以下简称发行人、鹭燕医药或公司）委托，作为发行人本次配股发行 A 股股票（以下简称本次配股或本次发行）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司证券发行管理办法》（以下简称《发行管理办法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、行政法规、规章、规范性文件和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2019 年 10 月 17 日出具《北京市金
杜律师事务所关于鹭燕医药股份有限公司 A 股配股发行并上市的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）以及《北京市金杜律师事务所关于鹭燕医药股份有限公司 A 股配股发行并上市的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》），
于 2019 年 12 月 19 日和 2020 年 1 月 9 日分别出具《北京市金杜律师事务所
关于公司 A 股配股发行并上市的补充法律意见书》（以下简称《补充法律意见书（一）》）和《北京市金杜律师事务所关于鹭燕医药股份有限公司 A 股配股发行并上市的补充法律意见书（二）》（以下简称《补充法律意见书（二）》）。

  2020 年 1 月 20 日，中国证监会下发《关于请做好鹭燕医药股份有限公司
配股发审委会议准备工作的函》（以下简称《告知函》）；2020 年 4 月 28 日，
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具基准日为 2019 年 12 月 31 日的《审
计报告》（容诚审字[2020]361Z0160 号，以下简称《2019 年审计报告》）；
2020 年 4 月 28 日，鹭燕医药召开第四届董事会第十八次会议审议通过《鹭燕
医药股份有限公司 2020 年第一季度报告》。据此，本所就《告知函》所提出的有关法律问题、《补充法律意见书（一）》出具日至今（以下简称补充核查期间）新发生的有关法律事实进行了补充核查和验证，现出具本补充法律意见书。

  本补充法律意见书是对《法律意见书》和《律师工作报告》的补充，并构成《法律意见书》《律师工作报告》不可分割的组成部分。本所在《法律意见书》《律师工作报告》中发表法律意见的前提、声明和假设及释义同样适用于本补充法律意见书。

  本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。

  本所及经办律师根据《证券法》等法律法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查，现出具法律意见如下：

              第一部分 关于《告知函》所涉法律问题的回复

    一、关于对外担保。申请人收购成都禾创之前，成都禾创对外提供了一项2 亿元的担保，导致申请人因收购时未披露及 2018 年年报未及时披露担保事项被厦门证监局采取监管措施、被深交所采取自律措施。请申请人进一步说明并披露：（1）收购成都禾创之前是否进行尽职调查，是否知悉对外担保事项，如知悉，在收购时和披露 2018 年年报时未对外披露的原因；（2）成都禾创是否还存在其他对外担保事项，是否充分披露；（3）成都禾创被冻结账户情况，冻结资金金额，预计担保事项对其财务状况的影响，是否充分披露；（4）成都禾创作为被执行人，截止目前担保款项偿还情况，被执行人德昌祥及其他共同担保人有效资产情况及偿付能力；（5）申请人对贵州润明及瑞达公司、汉方制药的诉讼进展情况，三家公司有效资产情况，是否具有赔偿能力；（6）结合目前担保事项的进展，定量分析成都禾创承担对外担保损失的可能性，是否需计提预计负债，是否对 2019 年度经营业绩构成重大不利影响，是否导致 2019 年出现亏损情形，以及对收购成都禾创形成的商誉进行减值测试情况，上述问题是否构成本次发行障碍。请保荐机构、申报律师、会计师说明核查过程，依据和方法，并明确发表核查意见。（《告知函》问题 1）

  （一）  关于发行人收购成都禾创的尽职调查等情况

    1.发行人收购成都禾创的尽职调查情况

  根据发行人提供的《尽职调查问卷》《鹭燕医药股份有限公司关于成都禾创药业集团有限公司尽职调查报告》《成都禾创药业集团有限公司股权收购协议》等文件资料及书面说明，并经与发行人相关负责人访谈，发行人收购成都禾创
时进行了法律、财务及业务等方面的尽职调查，调查方式包括书面审查、管理层访谈和现场走访等。发行人收购成都禾创的尽职调查及收购过程等情况如下：

  （1）前期接触和洽谈。2017 年底，发行人经外部推荐并购标的而知悉成都禾创。2018 年 5 月，发行人通过下属成都子公司了解成都禾创在行业内相关情况，同时发行人也对成都市其他医药批发商业标的进行调研和初步洽谈。经初步了解，成都禾创在成都当地医院开户网络、业务管理及收购成本等方面具有明显优势。

  （2）尽职调查和谈判。2018 年 6 月 1 日，发行人向成都禾创发出尽职调
查问卷，调查范围包括历史沿革、资产、财务、担保、法律、人力资源、业务及产品质量等方面。发行人抽调投资部、财务部、审计部、分销事业部等部门
共 8 名人员组成项目组，于 2018 年 6 月 4 日正式入驻成都禾创，现场开展尽
职调查工作：集中审阅了成都禾创提供的尽职调查文件资料，包括但不限于工商登记材料、董事会和股东会等会议决议、公司制度、财务系统、银行贷款合同以及盖章记录等；访谈成都禾创时任总经理、财务总监、财务经理、办公室主任及分管业务的副总经理、质管经理等人员，了解成都禾创的基本情况、业务、人员、主要资产、债权债务及合规等方面情况；调取成都禾创的《企业信用报告》（No.B201805230266336133）并核查其贷款卡等。在前述尽职调查基础上，项目组形成《鹭燕医药股份有限公司关于成都禾创药业集团有限公司尽职调查报告》（以下简称《成都禾创尽职调查报告》）。

  （3）交易协议签署和交割。经发行人第四届董事会第六次会议同意，发行
人与贵州明润建筑工程有限公司（以下简称贵州明润）等于 2018 年 6 月 20 日
签署《成都禾创药业集团有限公司股权收购协议》（以下简称《股权收购协
议》），并于 2018 年 6 月 29 日签署《成都禾创药业集团有限公司资产交接确认
书》（以下简称《资产交接确认书》）。成都禾创于 2018 年 7 月完成工商变更登记，成为发行人全资子公司。

  基于上述，结合《尽职调查问卷》《鹭燕医药股份有限公司关于成都禾创药业集团有限公司尽职调查报告》等尽职调查文件资料及书面说明，发行人于2018 年 6 月对成都禾创进行尽职调查，并在此基础上实施收购。

    2.发行人收购成都禾创时不知悉其对外担保事项

  根据发行人提供的成都禾创《流动资金借款合同》等尽职调查文件资料以及《成都禾创尽职调查报告》《股权收购协议》《资产交接确认书》及发行人书
面说明，截至交割日即 2018 年 6 月 29 日，除兴业银行成都金牛支行 5,000 万
元短期借款外，成都禾创未向发行人披露其他融资及担保事项。

  根据《资产交接确认书》，贵州明润作为资产移交方确认成都禾创“截止

2018 年 5 月 31 日实际交接的短期借款金额为 50,000,000.00 元，无对外担保/
抵押。”“移交方确保交接的资产与负债数据真实准确，该部分资产或负债如有不实之处，其责任也由移交方承担，且不得影响公司损益。”此外，根据成都禾
创《企业信用报告》，截至 2018 年 5 月 23 日，该信用报告未记载显示任何对
外担保信息。

  根据《鹭燕医药股份有限公司关于子公司收购<执行裁定书>的公告》（公告编号：2019-078）、《鹭燕医药股份有限公司关于深圳证券交易所问询函回复的公告》（公告编号：2019-080）以及发行人的书面说明，“案件所涉担保事项发生在公司收购成都禾创之前，在收购过程中，成都禾创原股东等责任方对公司隐瞒了该担保事项，公司未能了解和掌握该担保和担保执行事项的具体情况。直到成都禾创收到成都铁路运输中级法院的《执行裁定书》后，公司才知悉成都禾创为贵阳德昌祥药业有限公司（以下简称德昌祥）信托贷款提供担保
的事项，并于收到法院裁定书当日即 2019 年 11 月 8 日披露了相关信息。因
此，公司于 2018 年年报披露时未能披露成都禾创该对外担保事项”。

  （二） 成都禾创的其他对外担保事项

  根据发行人《2019 年年度报告》《2019 年审计报告》《关于子公司担保事项的进展公告》《关于为子公司提供担保的进展公告》等公开披露信息、成都禾
创截至 2020 年 6 月 24 日的《企业信用报告》等文件资料及发行人书面说明，
截至本补充法律意见书出具日，成都禾创不存在其他确需承担担保责任的对外担保事项。

  （三） 成都禾创的银行账户及冻结情况，以及担保事项对财务状况的影响
    1.成都禾创的银行账户及其冻结情况

  根据发行人提供的成都禾创银行账户信息、《成都禾创银行账户冻结金额情况跟踪表》及书面说明，截至本补充法律意见书出具日，成都禾创共有 8 个银行账户，其中被冻结 1 个银行账户，冻结账户信息及资金等情况具体如下：

 序号          开户行                  账号        账户类型 被冻结金额（元）

 1    光大银行成都冠城支行    3985018800014****  一般户        16,000,000

    2.担保事项对财务状况的影响

  （1）成都禾创对外担保涉诉事项的进展情况

  根据成都铁路运输中级法院的《执行裁定书》（（2019）川 71 执 411 号），
成都禾创作为被执行人之一，对债务人德昌祥应付山东省国际信托股份有限公
连带担保责任。根据成都铁路运输中级法院的《执行裁定书》（（2020）川 71执异 6 号），上述案件项下申请执行人变更为华融渝富股权投资基金管理有限公司（以下简称华融渝富）。

  2020 年 4 月 29 日，申请执行人华融渝富与被执行人德昌祥、贵州百年广
告有限公司、成都国联发企业管理有限公司（以下简称成都国联发）、成都禾创、邓杰、邓杨昜、龙险峰及张岳签署《执行和解协议》，其主要内容如下：
  “二、各方同意，由成都国联发继续开发新都科达中心项目（本案抵押土地上在建项目名称，若后续名称发生变更，以最终项目名称为准），销售回款除支付已实际发生的建设工程款外，剩余部分优先用于清偿本案债权。成都国联发应无条件配合申请执行人对项目实施监管，具体监管方式双方另行协商确定。申请执行人对项目开发、销售给予必要协助。为推进项目开发、销售，经申请执行人同意，支持成都国联发与本项目开发、销售有关的必要的融资需求。

  “三、申请执行人同意，在本和解协议持续履行且未出现本和解协议第七条约定的任何情形的前提下，不向法院申请对成都禾创采取进一步强制执行措施。

  “四、成都禾创在本协议签署前已经向申请执行人指定的收款人（华融渝富股权投资基金管理有限公司）转账支付人民币贰仟万元整（￥2,000 万元），履行了部分保证责任。申请执行人已申请执行法院解除对成都禾创其中一个银行账户（开户行：建行厦门湖里高新支行，账号：3515011090780900****）的冻结。

  “